| 証券コード | 4435 |
| 対象企業名 | 株式会社カオナビ |
| 株式総数 | 11940000 |
| 報告者 | キーストーン インベストメント ホールディングス エルピー（Keystone Investment Holdings, L.P.）(E40455) |
| 保有株総数 | 8718072 |
| 割合 | 0.7302% |
| 目的 | 提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。 具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。 その後の改正を含みます。 ）第180条に基づき発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。 ）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）の開催を発行者に要請し、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。 |
| 取得資金合計 | 38185155000（1株取得単価：4379円） |
| 自己資金 | 38185155000 |
| 借入金の内訳 | 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額 |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者は、発行者株式を取得することを目的として、2025年２月14日から2025年３月31日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を実施いたしました。 本公開買付けは2025年３月31日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2025年４月７日です。 提出者は、2025年２月13日付で、共同保有者１との間で公開買付不応募契約書を締結し、①共同保有者１が、その所有する発行者株式2,460,000株（以下「共同保有者１所有株式」といいます。 ）の全てを本公開買付けに応募せず、共同保有者１所有株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分をしないこと、②提出者及び共同保有者１が、本公開買付けの決済開始日後、実務上可能な限り速やかに、(ⅰ)発行者をして、本臨時株主総会の開催を含む、発行者の株主を発行者及び共同保有者１のみとするために必要な手続（以下「本スクイーズアウト」といいます。 ）を実施させること、(ⅱ)自ら本スクイーズアウトに必要な一切の行為（本臨時株主総会における賛成の議決権行使を含みます。 ）を行うことで、本スクイーズアウトを完了させること、③共同保有者１が、提出者及び共同保有者１が合意で定める日（本株式併合の効力発生日以降実務上合理的に可能な限り早い日とする。 ）をもって、本株式併合の効力発生を条件として発行者が実施する共同保有者１所有株式の自己株式取得により、共同保有者１所有株式の全てを発行者に対して売り渡すこと、④共同保有者１所有株式に係る議決権その他の一切の権利について、提出者の指示に従って行使し又は行使しないこと等を合意しました。 なお、上記③は、本株式併合の効力発生日以降の日に行うことを条件とするため、上場廃止後の発行者株式に係る合意です。 提出者は、2025年２月13日付で、共同保有者２との間で公開買付応募契約書を締結し、①共同保有者２が、その所有する発行者株式3,338,409株（以下「共同保有者２所有株式」といいます。 ）を本公開買付けに応募すること、②但し、共同保有者２所有株式のうち、譲渡制限付株式8,300株、株式会社三菱UFJ銀行に対する担保権が設定された185,000株（担保設定の解除ができなかった場合に限る。 ）及び日本証券金融株式会社の貸株口座にて保管されている102,000株（本公開買付けへの応募が可能な証券口座への移管ができなかった場合に限る。 ）については、(ⅰ)本公開買付けに応募せず、その全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分をしないこと、(ⅱ)本臨時株主総会における本株式併合に関する議案について提出者の指示に従い賛成の議決権行使を行うこと、③共同保有者２所有株式に係る議決権その他の一切の権利について、提出者の指示に従って行使し又は行使しないこと等を合意しました。 共同保有者②は、当該合意に基づき、共同保有者２所有株式のうち譲渡制限付株式8,300株を除く3,030,109株について本公開買付けに応募しました。 |
| 取得又は処分の状況 | 2025年３月31日 株券（普通株式） 8,718,072 73.02 市場外 取得 4,380 |
| 報告者 | 合同会社RSIファンド１号(E34854) |
| 保有株総数 | 2460000 |
| 割合 | 0.2060% |
| 割合直前 | 0.2326% (-0.0266%) |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 柳橋 仁機(E34833) |
| 保有株総数 | 8300 |
| 割合 | 0.0007% |
| 割合直前 | 0.2575% (-0.2568%) |
| 取得又は処分の状況 |