| 証券コード | 2372 |
| 対象企業名 | 株式会社アイロムグループ |
| 株式総数 | 12338365 |
| 報告者 | 森 豊隆(E08920) |
| 保有株総数 | 1655200 |
| 割合 | 0.1342% |
| 割合直前 | 0.3874% (-0.2532%) |
| 目的 | 発行会社の代表取締役社長であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。 但し、後記「（６）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」のとおり、提出者１及びＡＰＰＬｅＣＲＯＳＳ． Ｌｔｄ．（以下「森氏資産管理会社」といいます。 ）は、令和６年５月１３日付で公表されたビー・エックス・ジェイ・ビー・ツー・ホールディング株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）による発行会社の普通株式（以下「発行会社株式」といいます。 ）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）の実施にあたり、公開買付者、ビー・エックス・ジェイ・ビー・ワン・ホールディング株式会社（以下「公開買付者親会社」といいます。 ）及びＢＸＪＢ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （ＣＹＭ） Ｌ．Ｐ．Ｐ．（以下「ＢＸファンド」といいます。 ）との間で、同日付で、①提出者１が所有する発行会社株式のうち、担保権が設定されていない株式（以下「応募合意株式」といいます。 ）を本公開買付けに応募し、残りの株式（以下「不応募合意株式」といいます。 ）には担保権が設定されているため本公開買付けに応募しない旨、②提出者１がその親族である提出者２及び森龍介氏をして本公開買付けに応募させるよう努力する旨、③不応募合意株式に設定されている担保権を解除する旨、並びに④本公開買付けの成立後、発行会社に対して、発行会社の株主を公開買付者及び提出者１のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。 ）を行うこと等を定めた契約（以下「本公開買付契約」といいます。 ）を締結しています。 また、提出者１、森氏資産管理会社及びＢＸファンドは、令和６年５月１３日付で、発行会社株式の非公開化を目的とした取引（以下「本取引」といいます。 ）後の公開買付者親会社、公開買付者及び発行会社の運営並びに公開買付者親会社株式の取扱いに関する内容を含む株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。 ）を締結しております。 提出者１は、本株主間契約に基づき本取引に係る重要提案行為等を行うこと及び本スクイーズアウト手続の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する定款変更を付議議案に含む発行者の臨時株主総会を開催することを発行者に要請し、当該臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。 なお、本公開買付けは令和７年３月４日に成立しており、決済開始日は同月１１日です。 |
| 取得資金合計 | 7460456000（1株取得単価：4507円） |
| 自己資金 | 7330670000 |
| 借入金の内訳 | 株式会社みずほ銀行（飯田橋支店）銀行加藤勝彦東京都新宿区下宮比町2-12129,786 |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】① 本公開買付契約提出者１及び森氏資産管理会社は、令和６年５月１３日付で、公開買付者、公開買付者親会社及びＢＸファンドとの間で、本取引に関し、（ｉ）提出者１が所有する発行会社株式のうち応募合意株式について本公開買付けへ応募すること、（ｉｉ）提出者１が所有する発行会社株式のうち不応募合意株式について本公開買付けに応募しないこと、（ｉｉｉ）提出者１がその親族である提出者２及び森龍介氏をして本公開買付けに応募させるよう努力すること、（ｉｖ）本取引を実施することにより、発行会社株式を非公開化した上で、発行会社を公開買付者親会社及び公開買付者の完全子会社とし、かつ、ＢＸファンド及び森氏資産管理会社が議決権比率５５．０対４５．０でそれぞれ公開買付者親会社の株主となること、（ｖ）提出者１が、不応募合意株式に設定されている担保権を消滅させること等を内容とする本公開買付契約を締結しております。 ② 本株主間契約提出者１及び森氏資産管理会社は、令和６年５月１３日付で、ＢＸファンドとの間で、本取引後の公開買付者親会社、公開買付者及び発行会社の運営並びに公開買付者親会社株式の取扱いに関し、（ｉ）公開買付者親会社及び公開買付者の取締役の員数は１名とし、ＢＸファンドが指名すること、（ｉｉ）本取引完了後における発行会社の取締役の員数を５名（代表取締役社長は２名）とし、そのうち提出者１及び森氏資産管理会社が代表取締役社長１名を含む２名を指名し、ＢＸファンドが代表取締役社長１名を含む３名を指名すること、（ｉｉｉ）本取引完了後における発行会社の監査役の員数を３名以内とし、いずれもＢＸファンドが指名すること、（ｉｖ）森氏資産管理会社が保有する公開買付者親会社株式の全部又は一部の、譲渡、担保権の設定その他の処分をＢＸファンドの事前承諾事項とすること、（ｖ）ＢＸファンドのドラッグアロングライト、（ｖｉ）森氏資産管理会社のタグアロングライト等を内容とする本株主間契約を締結しております。 本公開買付契約に基づき、提出者１は応募合意株式の全てについて、本公開買付けに応募し、かつ、提出者２及び森龍介氏をしてそれぞれが所有する発行会社の株式の全てについて本公開買付けに応募させました。 本公開買付けは令和７年３月４日に成立しており、本公開買付けの決済開始日は令和７年３月１１日です。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 森 利恵(E20918) |
| 割合 | 0.00% |
| 割合直前 | 0.0669% (-0.0669%) |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者２は本公開買付に対し、提出者２が所有する発行会社の普通株式825,000株を応募し、本公開買付けは令和７年３月４日に成立しました。 本公開買付けの決済開始日は令和７年３月11日です。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | ビー・エックス・ジェイ・ビー・ツー・ホールディング株式会社(E39694) |
| 保有株総数 | 8943452 |
| 割合 | 0.7248% |
| 取得又は処分の状況 |