| 証券コード | 9055 |
| 対象企業名 | 株式会社アルプス物流 |
| 株式総数 | 35501000 |
| 報告者 | LDEC株式会社(E39964) |
| 保有株総数 | 16328000 |
| 割合 | 0.4592% |
| 割合直前 | 0.4592% (0%) |
| 目的 | 発行者の非公開化を目的とした重要提案行為を行うこと。 提出者は、発行者の普通株式の併合（以下「本株式併合」といいます。 ）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）を速やかに開催することを発行者に要請し、当該要請に従い、2024年11月28日に開催された本臨時株主総会において、本株式併合及び上記定款変更に係る各議案については、いずれも原案どおり承認可決されております。 本株式併合の効力発生日は2024年12月19日です。 |
| 取得資金合計 | 94277815000（1株取得単価：5773円） |
| 自己資金 | 94277815000 |
| 借入金の内訳 | 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額 |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。 ）及び新株予約権を取得することを目的として、2024年８月22日から同年10月４日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を実施いたしました。 本公開買付けは、同月４日をもって成立し、本公開買付けの決済は同月11日に完了いたしました。 取引基本契約等提出者は、2024年５月９日付で、提出者の発行済株式の全てを有するロジスティード株式会社（以下「ロジスティード」といいます。 ）及び共同保有者との間で、①提出者が本公開買付けを実施すること、共同保有者が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない及び共同保有者の完全子会社であるアルパイン株式会社（以下「アルパイン」といいます。 ）が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募させないこと、②本公開買付けの成立後に、アルパインが所有する発行者株式の全てを吸収分割の方法により共同保有者に承継させた上で、本臨時株主総会において、賛成の議決権行使を行うこと、③本株式併合の効力発生を条件として、発行者が実施する自己株式取得に応じて共同保有者が所有する発行者株式の全てを売却すること（以下「本自己株式取得」といいます。 ）、④本株式併合の効力発生日後、本自己株式取得の実行に先んじて、発行者が共同保有者に対して負う本自己株式取得に係る代金支払債務の一部を公開買付者が併存的に引き受けた上で、共同保有者が公開買付者に対して本自己株式取得に係る代金支払請求権の一部の現物出資を行い、公開買付者の株式（議決権比率20％）を取得すること、等の一連の取引及び当該取引に係る諸条件等に関する取引基本契約（以下「本取引基本契約」といいます。 ）を締結しております。 また、⑤共同保有者は、本取引基本契約に関連して、2024年８月21日付で、発行者との間で、本株式併合が完了していること等を条件として、本自己株式取得に応じて、その所有する発行者株式の全てを発行者に対して譲渡する旨の株式譲渡契約を締結しております。 なお、上記③、④及び⑤は、上記①及び②の実施に伴い、発行者が上場廃止となった後の発行者株式に関する合意であります。 担保権設定に関する協定書提出者は、その取得する発行者株式の議決権比率80％に相当する株式を、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社SBI新生銀行及び株式会社横浜銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社SBI新生銀行及び株式会社横浜銀行との間で、担保権設定に関する協定書を2024年10月７日付で締結しました。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | アルプスアルパイン株式会社(E01793) |
| 保有株総数 | 17318800 |
| 割合 | 0.4878% |
| 割合直前 | 0.4655% (0.0223%) |
| 取得又は処分の状況 |