| 証券コード | 187A |
| 対象企業名 | サムティホールディングス株式会社 |
| 株式総数 | 51309061 |
| 報告者 | Song Bidco合同会社(E40131) |
| 保有株総数 | 25674113 |
| 割合 | 0.5004% |
| 目的 | 提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。 提出者は、発行者の普通株式（以下「本株式」といいます。 ）を取得することを目的として、2024年10月15日から2024年11月26日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を実施いたしました。 本公開買付けは2024年11月26日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は2024年12月３日です。 提出者は、会社法（平成17年法律第86号。 その後の改正を含みます。 ）第180条に基づき、本公開買付けの終了後に発行者の株主を提出者及び株式会社大和証券グループ本社（以下「大和証券グループ」といいます。 ）のみとすることを目的とした本株式の併合（以下「本株式併合」といいます。 ）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと並びに提出者の指名する候補者２名を取締役として選任することを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）の開催を発行者に要請する予定です。 なお、提出者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。 |
| 取得資金合計 | 84724572000（1株取得単価：3299円） |
| 自己資金 | 84724572000 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者は、2024年10月11日、大和証券グループ及び大和ＰＩパートナーズ株式会社（以下「大和ＰＩ」といいます。 ）との間でNon-Tender Cooperation Agreementを締結しており、①本公開買付けにおいて、大和証券グループ及び大和ＰＩが保有する本株式を応募しないこと、②明示的に認められている場合を除き、発行者に対する他のいかなる対抗提案にも応募し又は賛同しないこと、③大和ＰＩは、本公開買付けの決済後、対象者の株主を公開買付者及び株式会社大和証券グループのみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。 ）の実施前の所定の日において、その保有する本株式の全てを大和証券グループに譲渡することに同意すること、④本公開買付けの決済後に開催される株主総会において、発行者の取締役会の候補者を選任することに賛成する議決権行使を行うこと、⑤本スクイーズアウト手続に関連する全ての手続等に協力すること等を合意しております。 また、提出者は、2024年10月11日、大和証券グループとの間で、本スクイーズアウト手続の完了後、①一定の事項を決定するためには発行者の株式を20％以上保有する株主による承諾を必要とすること、②発行者の取締役会の構成、③株式の優先引受権等を内容とする発行者に係る株主間契約を締結することに合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 | 2024年11月26日普通株式25,674,1135 - 0.04市場外取得3,300円 |
| 報告者 | 株式会社大和証券グループ本社(E03753) |
| 保有株総数 | 17828612 |
| 割合 | 0.3475% |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 大和ＰＩパートナーズ株式会社(E06761) |
| 保有株総数 | 1250000 |
| 割合 | 0.0244% |
| 取得又は処分の状況 |