| 証券コード | 2157 |
| 対象企業名 | 株式会社コシダカホールディングス |
| 報告者 | アイエックスジーエス・インク（IXGS, Inc.）(E35459) |
| 保有株総数 | 10147100 |
| 割合 | 0.1107% |
| 割合直前 | 0.1119% (-0.0012%) |
| 目的 | 純投資 |
| 取得資金合計 | 3776671000（1株取得単価：372円） |
| 借入金の内訳 | 該当事項なし |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者は、IXGS Investment VI, L.P.（以下「IXGS」といいます。 ）のジェネラルパートナーとして保有しております。 提出者は、発行者との間で、株式会社コシダカホールディングス第１回新株予約権（目的となる株式数4,444,400（報告義務発生日時点）。 以下「本新株予約権」といいます。 ）及び株式会社コシダカホールディングス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（目的となる株式数4,888,800（報告義務発生日時点）。 以下新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。 ）に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。 ）を締結しており、①提出者は、2022年３月14日から2024年３月14日までの期間は、原則として本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使しない旨、並びに②発行者が発行する株式について、以下に掲げる場合には、提出者は、その選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができることを合意しております。 （ⅰ）金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、発行者が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、発行者の株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを発行者又は公開買付者が公表又は容認し（但し、発行者又は公開買付者が、当該公開買付け後も発行者の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除きます。 ）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより発行者の株式を取得した場合（ⅱ）上場廃止事由等（発行者又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、発行者が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。 ）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合（ⅲ）組織再編行為（発行者が消滅会社となる合併契約の締結、発行者が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が発行者の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく発行者の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。 ）が発行者の取締役会で承認された場合（ⅳ）支配権変動事由（特定株主グループ（発行者の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。 ）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。 ）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。 ）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。 以下同じです。 ）が50％超となった場合をいいます。 ）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合（ⅴ）スクイーズアウト事由（(ア)発行者の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、発行者の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の発行者の株主総会の決議がなされた場合、(イ)発行者の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義されます。 ）による発行者の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の発行者の取締役会の決議がなされた場合又は(ウ)上場廃止を伴う発行者の普通株式の併合を承認する旨の発行者の株主総会の決議がなされた場合をいいます。 ）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合（ⅵ）東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合さらに、提出者は、本引受契約において、その保有する発行者の普通株式を、（ⅰ）取引所金融商品市場内外の取引（但し、取引所金融商品市場内においては、相手方を特定して行う取引に限り、取引所金融商品市場外においては、私設取引システムにおける取引その他相手方を特定できない取引を除きます。 ）において譲渡する場合には、発行者に対する事前の通知を行い、誠実に協議すること、（ⅱ）取引所金融商品市場内外を問わず、発行者の普通株式を売却する場合の売却価額は１株当たり基準価額（基準価額は、当初800円とします。 但し、本新株予約権に係る行使価額について本新株予約権の発行要項第10項に基づき調整が行われた場合又は本転換社債型新株予約権に係る転換価額について本新株予約権付社債の発行要項第16項第(3)号(ハ)②乃至⑪に基づき調整が行われた場合には、当該調整の都度、当該調整の時点における基準価額に対して当該調整と同様の調整が行われるものとします。 ）以上とする（但し、IXGSが保有する発行者の株式等に係る株券等保有割合が１％未満である場合には、（ⅱ）の適用はないものとします。 ）ことを合意しております。 提出者は、土井義人氏との間で、2024年10月16日付で、発行者の普通株式400,000株について株式貸借契約を締結しております。 貸借期間は、2024年10月16日から2025年2月25日まで（但し、貸借期間満了前に、貸借対象株式の全部又は一部の返還が行われることがあります。 ）です。 |
| 取得又は処分の状況 | 令和6年10月16日株券（普通株式）400,000 - 0.44市場外取得借株 令和6年10月21日新株予約権付社債券（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）444,400 - 0.48市場外処分新株予約権の行使 令和6年10月21日株券（普通株式）444,400 - 0.48市場外取得新株予約権の行使による取得（675.00円） 令和6年10月21日株券（普通株式）49,000 - 0.05市場内処分 令和6年10月22日株券（普通株式）124,600 - 0.14市場内処分 令和6年10月23日新株予約権付社債券（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）148,100 - 0.16市場外処分新株予約権の行使 令和6年10月23日株券（普通株式）148,100 - 0.16市場外取得新株予約権の行使による取得（675.00円） 令和6年10月23日株券（普通株式）103,600 - 0.11市場内処分 令和6年10月24日新株予約権付社債券（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）148,100 - 0.16市場外処分新株予約権の行使 令和6年10月24日株券（普通株式）148,100 - 0.16市場外取得新株予約権の行使による取得（675.00円） 令和6年10月24日株券（普通株式）56,700 - 0.06市場内処分 令和6年10月25日株券（普通株式）3,800 - 0.00市場内処分 令和6年10月28日株券（普通株式）52,200 - 0.06市場内処分 令和6年10月29日株券（普通株式）63,300 - 0.07市場内処分 令和6年10月30日新株予約権付社債券（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）148,100 - 0.16市場外処分新株予約権の行使 令和6年10月30日株券（普通株式）148,100 - 0.16市場外取得新株予約権の行使による取得（675.00円） 令和6年10月30日株券（普通株式）38,900 - 0.04市場内処分 令和6年10月31日株券（普通株式）64,900 - 0.07市場内処分 令和6年11月1日新株予約権付社債券（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）148,100 - 0.16市場外処分新株予約権の行使 令和6年11月1日株券（普通株式）148,100 - 0.16市場外取得新株予約権の行使による取得（675.00円） 令和6年11月1日株券（普通株式）65,900 - 0.07市場内処分 |