【EDINET:S100UAR7】変更報告書

証券コード6525
対象企業名株式会社KOKUSAI ELECTRIC

報告者ケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー(KKR HKE Investment L.P.)(E39151)
保有株総数54692000
割合0.2321%
割合直前0.2627% (-0.0306%)
目的純投資
借入金の内訳
担保契約等重要な契約・提出者は、2024年6月24日付で、Deutsche Bank AG, Singapore Branchとの間で、提出者が保有する発行者の株式の一部又は全部に質権を設定する旨の株式担保契約を締結し、Deutsche Bank AG, Singapore Branchに対して、提出者が保有する発行者の普通株式30,141,600株に質権を設定しております。
なお、提出者は、2024年6月21日付で、KKR CAPITAL MARKETS ASIA II LIMITED、Deutsche Bank AG, London Branch、JPMorgan Chase Bank, N.A., London Branch、Nomura Singapore Limited、SMBC Nikko Securities Inc.、Deutsche Bank AG, Hong Kong Branch及びDeutsche Bank AG, Singapore Branchとの間でローン契約を締結しているところ、一定の日において、借入金残高から現金担保残高(現金担保口座に入金されている現金残高)を控除した金額が担保株式の価値に占める割合(以下、「基準割合」といいます。
)が、予め定められた基準値を上回った場合等には、上記株式担保契約に基づき質権の設定対象となる提出者が保有する発行者の普通株式数が増加する可能性があります。
一方で、基準割合が予め定められた基準値を下回った場合等には、質権の設定対象となる提出者が保有する発行者の普通株式数は減少する可能性があります。
・提出者は、野村證券株式会社との間で、2024年7月22日付で、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、発行者の普通株式7,875,800株について株式貸借契約を締結しておりました(貸出期間:2024年7月29日から2024年8月27日まで)。
当該契約に基づき、2024年8月23日付で野村證券株式会社より7,147,400株についてグリーンシューオプションを行使する旨の通知がありました。
当該オプションの行使に係る決済日は2024年8月27日です。
・提出者は、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社(以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称します。
)に対して、2024年7月22日付で、2024年7月22日から2025年1月24日(当日を含みます。
)までの期間中、一定の借入れに関する担保権の設定及び当該担保権の実行に伴う処分等を除き、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、発行者の普通株式等の譲渡又は処分等を行わない旨を合意しております。
取得又は処分の状況
令和6年7月22日普通株式39,186,4001 - 6.63市場外処分4,389.2
令和6年8月23日普通株式7,147,400 - 3.03市場外処分4,389.2