| 証券コード | 2599 |
| 対象企業名 | ジャパンフーズ株式会社 |
| 株式総数 | 5100000 |
| 報告者 | ＪＡＦホールディングス株式会社(E39687) |
| 保有株総数 | 2518204 |
| 割合 | 0.4938% |
| 割合直前 | 0.4938% (0%) |
| 目的 | 提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを目的としております。 具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。 その後の改正を含みます。 以下「会社法」といいます。 ）第180条に基づき、2024年９月中旬開催予定の発行者の臨時株主総会（以下「スクイーズアウト手続臨時株主総会」といいます。 ）において、発行者の普通株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。 ）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めるよう、発行者に要請しました。 なお、提出者は、スクイーズアウト手続臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。 |
| 取得資金合計 | 6167081000（1株取得単価：2448円） |
| 自己資金 | 5779000000 |
| 借入金の内訳 | 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額 株式会社あおぞら銀行 銀行 大見 秀人 東京都千代田区麹町六丁目１番１号 ２ 388,081 |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者は、2024年５月10日、共同保有者１及び発行者との間で基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。 ）を締結し、本基本合意書において、(ⅰ)提出者による発行者への公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）の成立後に発行者が実施予定の自己株式の公開買付け（以下「本自社株公開買付け」といいます。 ）に共同保有者１が一定の条件の下で応募すること、(ⅱ)本公開買付け及び本自社株公開買付けの結果、提出者が所有する発行者の議決権の合計数が発行者の総株主の議決権の数の90％以上となったときは、提出者は、本自社株公開買付けの決済の完了後速やかに、スクイーズアウト手続の一環として、株式売渡請求を実施し、発行者は、株式売渡請求を承認すること（但し、当該承認は、株式売渡請求を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされていないことを条件とする）、(ⅲ)本公開買付け及び本自社株公開買付けの結果、提出者が所有する発行者の議決権の合計数が発行者の総株主の議決権の数の90％未満となったときは、提出者は、本自社株公開買付けの決済の完了後速やかに、スクイーズアウト手続の一環として、株式併合を付議議案に含むスクイーズアウト手続臨時株主総会を招集することを発行者に対し要請し、発行者は、当該要請を受けた場合には、実務上可能な限り速やかに、スクイーズアウト手続臨時株主総会を招集し、株式併合に係る議案を提出し（但し、当該議案の提出は、当該議案の提出を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされていないことを条件とする）、提出者及び共同保有者１は、スクイーズアウト手続臨時株主総会において議決権行使が可能である場合には、株式併合に係る議案に賛成する議決権行使を行うこと、並びに(ⅳ)共同保有者１は、(a)本公開買付けの決済の開始日以降、本自社株公開買付けの決済の開始日までの日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会及び(b)本自社株公開買付けの決済の開始日の到来後も共同保有者１が発行者の株式を保有している場合において、共同保有者１が議決権を有することとなる発行者の株主総会において、当該株主総会におけるその所有する株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、当該権利行使の対象が、提出者が発行者株式を非公開化するための取引の実施に必要なものである限りにおいて、提出者若しくは提出者の指定する者に対して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しないことについて合意しております。 なお、本公開買付けは、2024年５月13日から2024年７月８日までを買付け等の期間として実施され、2024年７月８日をもって成立し、2024年７月12日に決済が完了しております。 また、本自社株公開買付けは、2024年７月16日から2024年８月13日までを買付け等の期間として実施され、2024年８月13日をもって成立し、本自社株公開買付けの決済の開始日は2024年９月４日です。 提出者は、その取得する発行者株式の全てを、株式会社あおぞら銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、株式会社あおぞら銀行との間で、株式担保契約を締結いたしました。 |
| 取得又は処分の状況 | 2024年７月８日 株券（普通株式） 2,518,204 49.38 市場外 取得 2,449 |
| 報告者 | 伊藤忠商事株式会社(E02497) |
| 割合 | 0.0000% |
| 割合直前 | 0.3422% (-0.3422%) |
| 取得又は処分の状況 |