| 証券コード | 9873 |
| 対象企業名 | 日本ＫＦＣホールディングス株式会社 |
| 株式総数 | 22423761 |
| 報告者 | 株式会社クリスピー(E39692) |
| 保有株総数 | 11482008 |
| 割合 | 0.5120% |
| 目的 | 提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。 具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。 その後の改正を含みます。 ）第180条に基づき発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。 ）の併合（以下「本株式併合」といいます。 ）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）の開催を発行者に要請し、本臨時株主総会において、当該議案に賛成する予定です。 |
| 取得資金合計 | 74633052000（1株取得単価：6500円） |
| 自己資金 | 70440000000 |
| 借入金の内訳 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行銀行半沢 淳一東京都千代田区丸の内二丁目７番１号22,321,142株式会社横浜銀行銀行片岡 達也神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号21,871,910 |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者は、発行者株式を取得することを目的として、令和６年５月21日から令和６年７月９日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を実施いたしました。 本公開買付けは令和６年７月９日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和６年７月17日です。 提出者は、令和６年５月20日付で、共同保有者との間で公開買付不応募契約書を締結し、①共同保有者が、その所有する発行者株式7,875,505株（以下「共同保有者所有株式」といいます。 ）の全てを本公開買付けに応募せず、かかる共同保有者所有株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分をしないこと、②共同保有者が、本株式併合の効力発生日以降、実務上合理的に可能な限り早い日をもって、本株式併合の効力発生を条件として発行者が実施する共同保有者所有株式の自己株式取得により、共同保有者所有株式の全てを発行者に対して売り渡すこと、③提出者及び共同保有者が、本公開買付けの決済開始日後、実務上可能な限り速やかに、(ⅰ)発行者をして、本臨時株主総会の開催を含む、発行者の株主を発行者及び共同保有者のみとするために必要な手続（以下「本スクイーズアウト」といいます。 ）を実施させること、(ⅱ)自ら本スクイーズアウトに必要な一切の行為（本臨時株主総会における賛成の議決権行使を含みます。 ）を行うことで、本スクイーズアウトを完了させること等を合意しました。 なお、上記②は、本株式併合が実行されることを条件とするため、上場廃止後の発行者株式に係る合意です。 提出者は、その取得する発行者株式の全てを、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社横浜銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社横浜銀行との間で、株式担保権設定に関する協定書を締結する予定です。 |
| 取得又は処分の状況 | 2024年7月9日株券（普通株式）11,482,0085 - 1.20市場外取得6,500 |
| 報告者 | 三菱商事株式会社(E02529) |
| 保有株総数 | 7875505 |
| 割合 | 0.3512% |
| 割合直前 | 0.3512% (0%) |
| 取得又は処分の状況 |