| 証券コード | 7816 |
| 対象企業名 | 株式会社スノーピーク |
| 株式総数 | 38140000 |
| 報告者 | 山井 佑馬(E31180) |
| 保有株総数 | 10882517 |
| 割合 | 0.2853% |
| 割合直前 | 0.1421% (0.1432%) |
| 目的 | 発行者の創業者一族かつ代表取締役であり、経営参加を目的とした安定株主として長期保有するためであります。 但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者1は、令和6年2月20日付で、①共同保有者1（以下「公開買付者」といいます。 ）との間で、公開買付者による発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。 ）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）に関し、不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。 ）を締結し、提出者1が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨や、発行者の株主を公開買付者及び提出者1乃至提出者10（以下「不応募合意株主」といいます。 ）のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。 ）について合意し、②提出者2乃至提出者10及び公開買付者親会社（下記（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に定義します。 ）の完全親会社であるBCPE Myoko Cayman, L.P.（以下「BCPE Myoko」といいます。 ）との間で、本スクイーズアウト手続完了後に実施する、公開買付者を株式交換完全親会社、発行者を株式交換完全子会社とし、公開買付者親会社の普通株式（以下「公開買付者親会社株式」といいます。 ）を対価とする株式交換（以下「本三角株式交換」といいます。 ）後の公開買付者親会社、公開買付者及び発行者の運営及び公開買付者親会社株式の取扱いに関する株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。 ）を締結し、本三角株式交換の実施及び取締役の指名権等について合意しております。 本株主間契約において、発行者の代表取締役のうち1名は、提出者1とすることが合意されております。 |
| 取得資金合計 | 74548000（1株取得単価：6円） |
| 自己資金 | 74548000 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | ・提出者1は、令和6年2月20日付で、下記の契約を締結しております。 ①本不応募契約不応募合意株主は、公開買付者との間でそれぞれ締結した本不応募契約において、所有する発行者株式の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、本スクイーズアウト手続完了までの間、発行者の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使せず、同期間に開催される発行者の株主総会において、(i)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ii)株主提案に係る議案、及び(iii)可決されれば発行者の財政状態等に重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、当該議案に反対の議決権を行使すること、本公開買付けの成立後に開催される発行者の臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する議案に賛成すること等を合意しております。 本公開買付けは、令和6年4月12日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年4月19日です。 加えて、不応募合意株主は、本公開買付け後に予定されている本スクイーズアウト手続の一環として行われる株式併合の効力発生日において、公開買付者及び不応募合意株主以外に、不応募合意株主がそれぞれ所有する発行者株式の数のうち最も少ない数以上の発行者株式を所有する発行者の株主（以下「多数株主」といいます。 ）が存在することを可及的に避けるための施策として、本公開買付けの決済後において、多数株主が存在し、又は生ずることが見込まれる場合には、提出者1は、株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者と誠実に協議の上で、その指示に従い、提出者1を除く不応募合意株主（以下「貸主」といいます。 ）との間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、提出者1が、貸主の所有する発行者株式の全てを無償で借り受ける（以下「本株式貸借」といいます。 ）ことを合意しております。 ②本株主間契約不応募合意株主及びBCPE Myokoとの間で締結した本株主間契約において、本スクイーズアウト手続完了後、本三角株式交換を実施し、本三角株式交換に必要な一切の行為をすることについて合意しており、また、本三角株式交換後の、公開買付者親会社、公開買付者及び発行者の取締役の指名権や、本三角株式交換の効力発生日以降、本株主間契約の有効期間中のそれぞれの代表取締役のうち1名は提出者1とすること等のガバナンスに関する事項等を合意しております。 ・提出者1は、令和6年7月5日付で、下記の契約を締結しております。 ③株式貸借契約貸主は、提出者1との間でそれぞれ、本株式貸借について合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 | 令和6年7月5日株券（普通株式）5,462,7621 - 4.32市場外取得貸借 |
| 報告者 | 山井 多香子(E31230) |
| 割合 | 0.0000% |
| 割合直前 | 0.0092% (-0.0092%) |
| 目的 | 発行者の創業者の一族であり、安定株主として長期保有するためであります。 但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者2は、令和6年2月20日付で、①公開買付者との間で、本公開買付けに関し、本不応募契約を締結し、提出者2が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨や、本スクイーズアウト手続について合意し、②提出者1、提出者3乃至提出者10及びBCPE Myokoとの間で、本株主間契約を締結し、本三角株式交換の実施及び取締役の指名権等について合意しております。 本株主間契約において、発行者の代表取締役のうち1名は、提出者1とすることが合意されております。 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | ・提出者2は、令和6年2月20日付で、下記の契約を締結しております。 ①本不応募契約不応募合意株主は、公開買付者との間でそれぞれ締結した本不応募契約において、所有する発行者株式の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、本スクイーズアウト手続完了までの間、発行者の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使せず、同期間に開催される発行者の株主総会において、(i)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ii)株主提案に係る議案、及び(iii)可決されれば発行者の財政状態等に重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、当該議案に反対の議決権を行使すること、本公開買付けの成立後に開催される発行者の臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する議案に賛成すること等を合意しております。 本公開買付けは、令和6年4月12日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年4月19日です。 加えて、不応募合意株主は、本公開買付け後に予定されている本スクイーズアウト手続の一環として行われる株式併合の効力発生日において、公開買付者及び不応募合意株主以外に、多数株主が存在することを可及的に避けるための施策として、本公開買付けの決済後において、多数株主が存在し、又は生ずることが見込まれる場合には、提出者1は、株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者と誠実に協議の上で、その指示に従い、貸主との間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、本株式貸借を行うことを合意しております。 ②本株主間契約不応募合意株主及びBCPE Myokoとの間で締結した本株主間契約において、本スクイーズアウト手続完了後、本三角株式交換を実施し、本三角株式交換に必要な一切の行為をすることについて合意しており、また、本三角株式交換後の、公開買付者親会社、公開買付者及び発行者の取締役の指名権や、本三角株式交換の効力発生日以降、本株主間契約の有効期間中のそれぞれの代表取締役のうち1名は提出者1とすること等のガバナンスに関する事項等を合意しております。 ・提出者2は、令和6年7月5日付で、下記の契約を締結しております。 ③株式貸借契約提出者2は、提出者1との間で、本株式貸借について合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 | 令和6年7月5日株券（普通株式）349,308 - 0.92市場外処分貸借 |
| 報告者 | 株式会社雪峰社(E31231) |
| 割合 | 0.0000% |
| 割合直前 | 0.0293% (-0.0293%) |
| 目的 | 発行者の代表取締役が所有する資産管理会社であり、安定株主として長期保有するためであります。 但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者3は、令和6年2月20日付で、①公開買付者との間で、本公開買付けに関し、本不応募契約を締結し、提出者3が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨や、本スクイーズアウト手続について合意し、②提出者1、提出者2、提出者4乃至提出者10及びBCPE Myokoとの間で、本株主間契約を締結し、本三角株式交換の実施及び取締役の指名権等について合意しております。 本株主間契約において、発行者の代表取締役のうち1名は、提出者1とすることが合意されております。 |
| 取得資金合計 | 20532000（1株取得単価：INF円） |
| 自己資金 | 20532000 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | ・提出者3は、令和6年2月20日付で、下記の契約を締結しております。 ①本不応募契約不応募合意株主は、公開買付者との間でそれぞれ締結した本不応募契約において、所有する発行者株式の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、本スクイーズアウト手続完了までの間、発行者の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使せず、同期間に開催される発行者の株主総会において、(i)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ii)株主提案に係る議案、及び(iii)可決されれば発行者の財政状態等に重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、当該議案に反対の議決権を行使すること、本公開買付けの成立後に開催される発行者の臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する議案に賛成すること等を合意しております。 本公開買付けは、令和6年4月12日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年4月19日です。 加えて、不応募合意株主は、本公開買付け後に予定されている本スクイーズアウト手続の一環として行われる株式併合の効力発生日において、公開買付者及び不応募合意株主以外に、多数株主が存在することを可及的に避けるための施策として、本公開買付けの決済後において、多数株主が存在し、又は生ずることが見込まれる場合には、提出者1は、株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者と誠実に協議の上で、その指示に従い、貸主との間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、本株式貸借を行うことを合意しております。 ②本株主間契約不応募合意株主及びBCPE Myokoとの間で締結した本株主間契約において、本スクイーズアウト手続完了後、本三角株式交換を実施し、本三角株式交換に必要な一切の行為をすることについて合意しており、また、本三角株式交換後の、公開買付者親会社、公開買付者及び発行者の取締役の指名権や、本三角株式交換の効力発生日以降、本株主間契約の有効期間中のそれぞれの代表取締役のうち1名は提出者1とすること等のガバナンスに関する事項等を合意しております。 ・提出者3は、令和6年7月5日付で、下記の契約を締結しております。 ③株式貸借契約提出者3は、提出者1との間で、本株式貸借について合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 | 令和6年7月5日株券（普通株式）1,118,800 - 2.93市場外処分貸借 |
| 報告者 | 株式会社梨峰社(E34327) |
| 割合 | 0.0000% |
| 割合直前 | 0.0105% (-0.0105%) |
| 目的 | 発行者の代表取締役が所有する資産管理会社であり、安定株主として長期保有するためであります。 但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者4は、令和6年2月20日付で、①公開買付者との間で、本公開買付けに関し、本不応募契約を締結し、提出者4が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨や、本スクイーズアウト手続について合意し、②提出者1乃至提出者3、提出者5乃至提出者10及びBCPE Myokoとの間で、本株主間契約を締結し、本三角株式交換の実施及び取締役の指名権等について合意しております。 本株主間契約において、発行者の代表取締役のうち1名は、提出者1とすることが合意されております。 |
| 取得資金合計 | 297600000（1株取得単価：INF円） |
| 借入金の内訳 | 山井佑馬個人新潟県三条市2297,600 |
| 担保契約等重要な契約 | ・提出者4は、令和6年2月20日付で、下記の契約を締結しております。 ①本不応募契約不応募合意株主は、公開買付者との間でそれぞれ締結した本不応募契約において、所有する発行者株式の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、本スクイーズアウト手続完了までの間、発行者の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使せず、同期間に開催される発行者の株主総会において、(i)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ii)株主提案に係る議案、及び(iii)可決されれば発行者の財政状態等に重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、当該議案に反対の議決権を行使すること、本公開買付けの成立後に開催される発行者の臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する議案に賛成すること等を合意しております。 本公開買付けは、令和6年4月12日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年4月19日です。 加えて、不応募合意株主は、本公開買付け後に予定されている本スクイーズアウト手続の一環として行われる株式併合の効力発生日において、公開買付者及び不応募合意株主以外に、多数株主が存在することを可及的に避けるための施策として、本公開買付けの決済後において、多数株主が存在し、又は生ずることが見込まれる場合には、提出者1は、株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者と誠実に協議の上で、その指示に従い、貸主との間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、本株式貸借を行うことを合意しております。 ②本株主間契約不応募合意株主及びBCPE Myokoとの間で締結した本株主間契約において、本スクイーズアウト手続完了後、本三角株式交換を実施し、本三角株式交換に必要な一切の行為をすることについて合意しており、また、本三角株式交換後の、公開買付者親会社、公開買付者及び発行者の取締役の指名権や、本三角株式交換の効力発生日以降、本株主間契約の有効期間中のそれぞれの代表取締役のうち1名は提出者1とすること等のガバナンスに関する事項等を合意しております。 ・提出者4は、令和6年7月5日付で、下記の契約を締結しております。 ③株式貸借契約提出者4は、提出者1との間で、本株式貸借について合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 | 令和6年7月5日株券（普通株式）400,000 - 1.05市場外処分貸借 |
| 報告者 | 株式会社雪隆社(E34328) |
| 割合 | 0.0000% |
| 割合直前 | 0.0105% (-0.0105%) |
| 目的 | 発行者の代表取締役が所有する資産管理会社であり、安定株主として長期保有するためであります。 但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者5は、令和6年2月20日付で、①公開買付者との間で、本公開買付けに関し、本不応募契約を締結し、提出者5が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨や、本スクイーズアウト手続について合意し、②提出者1乃至提出者4、提出者6乃至提出者10及びBCPE Myokoとの間で、本株主間契約を締結し、本三角株式交換の実施及び取締役の指名権等について合意しております。 本株主間契約において、発行者の代表取締役のうち1名は、提出者1とすることが合意されております。 |
| 取得資金合計 | 297600000（1株取得単価：INF円） |
| 借入金の内訳 | 山井佑馬個人新潟県三条市2297,600 |
| 担保契約等重要な契約 | ・提出者5は、令和6年2月20日付で、下記の契約を締結しております。 ①本不応募契約不応募合意株主は、公開買付者との間でそれぞれ締結した本不応募契約において、所有する発行者株式の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、本スクイーズアウト手続完了までの間、発行者の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使せず、同期間に開催される発行者の株主総会において、(i)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ii)株主提案に係る議案、及び(iii)可決されれば発行者の財政状態等に重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、当該議案に反対の議決権を行使すること、本公開買付けの成立後に開催される発行者の臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する議案に賛成すること等を合意しております。 本公開買付けは、令和6年4月12日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年4月19日です。 加えて、不応募合意株主は、本公開買付け後に予定されている本スクイーズアウト手続の一環として行われる株式併合の効力発生日において、公開買付者及び不応募合意株主以外に、多数株主が存在することを可及的に避けるための施策として、本公開買付けの決済後において、多数株主が存在し、又は生ずることが見込まれる場合には、提出者1は、株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者と誠実に協議の上で、その指示に従い、貸主との間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、本株式貸借を行うことを合意しております。 ②本株主間契約不応募合意株主及びBCPE Myokoとの間で締結した本株主間契約において、本スクイーズアウト手続完了後、本三角株式交換を実施し、本三角株式交換に必要な一切の行為をすることについて合意しており、また、本三角株式交換後の、公開買付者親会社、公開買付者及び発行者の取締役の指名権や、本三角株式交換の効力発生日以降、本株主間契約の有効期間中のそれぞれの代表取締役のうち1名は提出者1とすること等のガバナンスに関する事項等を合意しております。 ・提出者5は、令和6年7月5日付で、下記の契約を締結しております。 ③株式貸借契約提出者5は、提出者1との間で、本株式貸借について合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 | 令和6年7月5日株券（普通株式）400,000 - 1.05市場外処分貸借 |
| 報告者 | 株式会社実峰社(E34329) |
| 割合 | 0.0000% |
| 割合直前 | 0.0105% (-0.0105%) |
| 目的 | 発行者の代表取締役が所有する資産管理会社であり、安定株主として長期保有するためであります。 但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者6は、令和6年2月20日付で、①公開買付者との間で、本公開買付けに関し、本不応募契約を締結し、提出者6が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨や、本スクイーズアウト手続について合意し、②提出者1乃至提出者5、提出者7乃至提出者10及びBCPE Myokoとの間で、本株主間契約を締結し、本三角株式交換の実施及び取締役の指名権等について合意しております。 本株主間契約において、発行者の代表取締役のうち1名は、提出者1とすることが合意されております。 |
| 取得資金合計 | 297600000（1株取得単価：INF円） |
| 借入金の内訳 | 山井佑馬個人新潟県三条市2297,600 |
| 担保契約等重要な契約 | ・提出者6は、令和6年2月20日付で、下記の契約を締結しております。 ①本不応募契約不応募合意株主は、公開買付者との間でそれぞれ締結した本不応募契約において、所有する発行者株式の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、本スクイーズアウト手続完了までの間、発行者の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使せず、同期間に開催される発行者の株主総会において、(i)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ii)株主提案に係る議案、及び(iii)可決されれば発行者の財政状態等に重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、当該議案に反対の議決権を行使すること、本公開買付けの成立後に開催される発行者の臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する議案に賛成すること等を合意しております。 本公開買付けは、令和6年4月12日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年4月19日です。 加えて、不応募合意株主は、本公開買付け後に予定されている本スクイーズアウト手続の一環として行われる株式併合の効力発生日において、公開買付者及び不応募合意株主以外に、多数株主が存在することを可及的に避けるための施策として、本公開買付けの決済後において、多数株主が存在し、又は生ずることが見込まれる場合には、提出者1は、株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者と誠実に協議の上で、その指示に従い、貸主との間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、本株式貸借を行うことを合意しております。 ②本株主間契約不応募合意株主及びBCPE Myokoとの間で締結した本株主間契約において、本スクイーズアウト手続完了後、本三角株式交換を実施し、本三角株式交換に必要な一切の行為をすることについて合意しており、また、本三角株式交換後の、公開買付者親会社、公開買付者及び発行者の取締役の指名権や、本三角株式交換の効力発生日以降、本株主間契約の有効期間中のそれぞれの代表取締役のうち1名は提出者1とすること等のガバナンスに関する事項等を合意しております。 ・提出者6は、令和6年7月5日付で、下記の契約を締結しております。 ③株式貸借契約提出者6は、提出者1との間で、本株式貸借について合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 | 令和6年7月5日株券（普通株式）400,000 - 1.05市場外処分貸借 |
| 報告者 | 山井 隆介(E39497) |
| 割合 | 0.0000% |
| 割合直前 | 0.0246% (-0.0246%) |
| 目的 | 発行者の創業者の一族であり、安定株主として長期保有するためであります。 但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者7は、令和6年2月20日付で、①公開買付者との間で、本公開買付けに関し、本不応募契約を締結し、提出者7が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨や、本スクイーズアウト手続について合意し、②提出者1乃至提出者6、提出者8乃至提出者10及びBCPE Myokoとの間で、本株主間契約を締結し、本三角株式交換の実施及び取締役の指名権等について合意しております。 本株主間契約において、発行者の代表取締役のうち1名は、提出者1とすることが合意されております。 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | ・提出者7は、令和6年2月20日付で、下記の契約を締結しております。 ①本不応募契約不応募合意株主は、公開買付者との間でそれぞれ締結した本不応募契約において、所有する発行者株式の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、本スクイーズアウト手続完了までの間、発行者の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使せず、同期間に開催される発行者の株主総会において、(i)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ii)株主提案に係る議案、及び(iii)可決されれば発行者の財政状態等に重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、当該議案に反対の議決権を行使すること、本公開買付けの成立後に開催される発行者の臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する議案に賛成すること等を合意しております。 本公開買付けは、令和6年4月12日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年4月19日です。 加えて、不応募合意株主は、本公開買付け後に予定されている本スクイーズアウト手続の一環として行われる株式併合の効力発生日において、公開買付者及び不応募合意株主以外に、多数株主が存在することを可及的に避けるための施策として、本公開買付けの決済後において、多数株主が存在し、又は生ずることが見込まれる場合には、提出者1は、株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者と誠実に協議の上で、その指示に従い、貸主との間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、本株式貸借を行うことを合意しております。 ②本株主間契約不応募合意株主及びBCPE Myokoとの間で締結した本株主間契約において、本スクイーズアウト手続完了後、本三角株式交換を実施し、本三角株式交換に必要な一切の行為をすることについて合意しており、また、本三角株式交換後の、公開買付者親会社、公開買付者及び発行者の取締役の指名権や、本三角株式交換の効力発生日以降、本株主間契約の有効期間中のそれぞれの代表取締役のうち1名は提出者1とすること等のガバナンスに関する事項等を合意しております。 ・提出者7は、令和6年7月5日付で、下記の契約を締結しております。 ③株式貸借契約提出者7は、提出者1との間で、本株式貸借について合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 | 令和6年7月5日株券（普通株式）939,840 - 2.46市場外処分貸借 |
| 報告者 | 山井 梨沙(E39498) |
| 割合 | 0.0000% |
| 割合直前 | 0.0193% (-0.0193%) |
| 目的 | 発行者の創業者の一族であり、安定株主として長期保有するためであります。 但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者8は、令和6年2月20日付で、①公開買付者との間で、本公開買付けに関し、本不応募契約を締結し、提出者8が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨や、本スクイーズアウト手続について合意し、②提出者1乃至提出者7、提出者9、提出者10及びBCPE Myokoとの間で、本株主間契約を締結し、本三角株式交換の実施及び取締役の指名権等について合意しております。 本株主間契約において、発行者の代表取締役のうち1名は、提出者1とすることが合意されております。 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | ・提出者8は、令和6年2月20日付で、下記の契約を締結しております。 ①本不応募契約不応募合意株主は、公開買付者との間でそれぞれ締結した本不応募契約において、所有する発行者株式の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、本スクイーズアウト手続完了までの間、発行者の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使せず、同期間に開催される発行者の株主総会において、(i)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ii)株主提案に係る議案、及び(iii)可決されれば発行者の財政状態等に重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、当該議案に反対の議決権を行使すること、本公開買付けの成立後に開催される発行者の臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する議案に賛成すること等を合意しております。 本公開買付けは、令和6年4月12日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年4月19日です。 加えて、不応募合意株主は、本公開買付け後に予定されている本スクイーズアウト手続の一環として行われる株式併合の効力発生日において、公開買付者及び不応募合意株主以外に、多数株主が存在することを可及的に避けるための施策として、本公開買付けの決済後において、多数株主が存在し、又は生ずることが見込まれる場合には、提出者1は、株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者と誠実に協議の上で、その指示に従い、貸主との間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、本株式貸借を行うことを合意しております。 ②本株主間契約不応募合意株主及びBCPE Myokoとの間で締結した本株主間契約において、本スクイーズアウト手続完了後、本三角株式交換を実施し、本三角株式交換に必要な一切の行為をすることについて合意しており、また、本三角株式交換後の、公開買付者親会社、公開買付者及び発行者の取締役の指名権や、本三角株式交換の効力発生日以降、本株主間契約の有効期間中のそれぞれの代表取締役のうち1名は提出者1とすること等のガバナンスに関する事項等を合意しております。 ・提出者8は、令和6年7月5日付で、下記の契約を締結しております。 ③株式貸借契約提出者8は、提出者1との間で、本株式貸借について合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 | 令和6年7月5日株券（普通株式）736,574 - 1.93市場外処分貸借 |
| 報告者 | 坂倉 夏実(E39499) |
| 割合 | 0.0000% |
| 割合直前 | 0.0192% (-0.0192%) |
| 目的 | 発行者の創業者の一族であり、安定株主として長期保有するためであります。 但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者9は、令和6年2月20日付で、①公開買付者との間で、本公開買付けに関し、本不応募契約を締結し、提出者9が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨や、本スクイーズアウト手続について合意し、②提出者1乃至提出者8、提出者10及びBCPE Myokoとの間で、本株主間契約を締結し、本三角株式交換の実施及び取締役の指名権等について合意しております。 本株主間契約において、発行者の代表取締役のうち1名は、提出者1とすることが合意されております。 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | ・提出者9は、令和6年2月20日付で、下記の契約を締結しております。 ①本不応募契約不応募合意株主は、公開買付者との間でそれぞれ締結した本不応募契約において、所有する発行者株式の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、本スクイーズアウト手続完了までの間、発行者の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使せず、同期間に開催される発行者の株主総会において、(i)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ii)株主提案に係る議案、及び(iii)可決されれば発行者の財政状態等に重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、当該議案に反対の議決権を行使すること、本公開買付けの成立後に開催される発行者の臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する議案に賛成すること等を合意しております。 本公開買付けは、令和6年4月12日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和6年4月19日です。 加えて、不応募合意株主は、本公開買付け後に予定されている本スクイーズアウト手続の一環として行われる株式併合の効力発生日において、公開買付者及び不応募合意株主以外に、多数株主が存在することを可及的に避けるための施策として、本公開買付けの決済後において、多数株主が存在し、又は生ずることが見込まれる場合には、提出者1は、株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者と誠実に協議の上で、その指示に従い、貸主との間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、本株式貸借を行うことを合意しております。 ②本株主間契約不応募合意株主及びBCPE Myokoとの間で締結した本株主間契約において、本スクイーズアウト手続完了後、本三角株式交換を実施し、本三角株式交換に必要な一切の行為をすることについて合意しており、また、本三角株式交換後の、公開買付者親会社、公開買付者及び発行者の取締役の指名権や、本三角株式交換の効力発生日以降、本株主間契約の有効期間中のそれぞれの代表取締役のうち1名は提出者1とすること等のガバナンスに関する事項等を合意しております。 ・提出者9は、令和6年7月5日付で、下記の契約を締結しております。 ③株式貸借契約提出者9は、提出者1との間で、本株式貸借について合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 | 令和6年7月5日株券（普通株式）734,080 - 1.92市場外処分貸借 |
| 報告者 | 株式会社BCJ-80(E39462) |
| 保有株総数 | 22708815 |
| 割合 | 0.5954% |
| 割合直前 | 0.5954% (0%) |
| 取得又は処分の状況 |