| 報告者 | 森 豊隆(E08920) |
| 保有株総数 | 4779450 |
| 割合 | 0.3874% |
| 割合直前 | 0.3876% (-0.00019999999999998%) |
| 目的 | 発行会社の代表取締役社長であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。但し、後記「（６）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」のとおり、提出者１及びAPPLeCROSS. Ltd.（以下「森氏資産管理会社」といいます。）は、令和６年５月13日付で公表されたビー・エックス・ジェイ・ビー・ツー・ホールディング株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による発行会社の普通株式（以下「発行会社株式」といいます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の実施にあたり、公開買付者、ビー・エックス・ジェイ・ビー・ワン・ホールディング株式会社（以下「公開買付者親会社」といいます。）及びBXJB Holdings (CYM) L.P.P.（以下「BXファンド」といいます。）との間で、同日付で、(I)提出者１が所有する発行会社株式のうち、担保権が設定されていない3,124,250株（所有割合：25.80％。以下「応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募し、残りの1,655,200株（所有割合：13.67％。以下「不応募合意株式」といいます。）には担保権が設定されていることから本公開買付けに応募しない旨、(II)提出者１がその親族である提出者２（825,000株、所有割合：6.81％）及び森龍介氏（75,000株、所有割合：0.62％）をして本公開買付けに応募させるよう努力する旨、(III)不応募合意株式に設定されている担保権を解除する旨、並びに(IV)(i)本公開買付けの成立後、発行会社に対して、発行会社の株主を公開買付者及び提出者１のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）、(ii)本公開買付けの決済完了後に、提出者１及び森氏資産管理会社が、応募合意株式を応募することにより提出者１が受領する対価の一部を原資として、これを公開買付者親会社に対して再出資し、公開買付者親会社の普通株式（以下「公開買付者親会社株式」といいます。）を取得する取引（以下「本再出資①」といいます。）、(iii)提出者１が、公開買付者に対して、本スクイーズアウト手続として会社法第180条に基づく発行会社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施した結果、提出者１が本スクイーズアウト手続の完了直後に所有する発行会社株式から１株に満たない端数に相当する株式を控除した発行会社株式を譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）、及び(iv)森氏資産管理会社が、本株式譲渡によって提出者１が取得する、公開買付者に対する代金債権を譲り受けた上でこれを公開買付者親会社に対して再出資し、公開買付者親会社株式を取得する取引（以下「本再出資②」といい、本再出資①と併せて「本再出資」と総称します。）について定める契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結しています。また、提出者１、森氏資産管理会社及びBXファンドは、2024年５月13日付で、発行会社株式を非公開化することを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）後の公開買付者親会社、公開買付者及び発行会社の運営並びに公開買付者親会社株式の取扱いに関する内容を含む株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、本取引完了後の発行会社の取締役の員数を５名（代表取締役社長は２名）とし、そのうちBXファンドが３名（代表取締役社長１名を含みます。）、森氏及び森氏資産管理会社が２名（代表取締役社長１名を含みます。）をそれぞれ指名することに合意しております。 |
| 取得資金合計 | 20762792000（1株取得単価：4344円） |
| 自己資金 | 20401592000 |
| 借入金の内訳 | 株式会社みずほ銀行（飯田橋支店）銀行加藤勝彦東京都新宿区下宮比町2-12361,200 |
| 担保契約等重要な契約 | ① 本公開買付契約提出者１及び森氏資産管理会社は、2024年５月13日付で、公開買付者、公開買付者親会社及びBXファンドとの間で、本取引に関し、(i)提出者１が所有する発行会社株式のうち応募合意株式について本公開買付けへ応募すること、(ii)提出者１が所有する発行会社株式のうち不応募合意株式について本公開買付けに応募しないこと、(iii)提出者１がその親族である提出者２及び森龍介氏をして本公開買付けに応募させるよう努力すること、(iv)本公開買付け、本再出資①、本スクイーズアウト手続、本株式譲渡、本再出資②で構成される本取引を実施することにより、発行会社株式を非公開化した上で、発行会社を公開買付者親会社及び公開買付者の完全子会社とし、かつ、BXファンド及び森氏資産管理会社が議決権比率55.0対45.0でそれぞれ公開買付者親会社の株主となること、(v)提出者１が、本公開買付けに係る決済開始日の２営業日後の日までに、不応募合意株式に設定されている担保権の被担保債務を全額完済し、かかる担保権を消滅させること等を内容とする本公開買付契約を締結しております。② 本株主間契約提出者１及び森氏資産管理会社は、2024年５月13日付で、BXファンドとの間で、本取引後の公開買付者親会社、公開買付者及び発行会社の運営並びに公開買付者親会社株式の取扱いに関し、(i)公開買付者親会社及び公開買付者（公開買付者を吸収合併存続会社とする吸収合併の効力発生日以降は公開買付者を除きます。）の取締役の員数は１名とし、BXファンドが指名すること、(ii)本取引完了後における発行会社の取締役の員数を５名（代表取締役社長は２名）とし、そのうち提出者１及び森氏資産管理会社が２名（代表取締役社長１名を含みます。）を指名し、BXファンドが３名（代表取締役社長１名を含みます。）を指名すること、(iii)本取引完了後における発行会社の監査役の員数を３名以内とし、いずれもBXファンドが指名すること、(iv)森氏資産管理会社は、その保有する公開買付者親会社株式の全部又は一部について、BXファンドの事前の書面による承諾がない限り、直接又は間接的に譲渡、承継、担保権の設定その他の処分を行うことはできないこと、(v)BXファンドは、第三者（以下「本株式譲受人」といいます。）に対して、保有する公開買付者親会社株式の全部又は一部（但し、総議決権数の10％超となる株式の譲渡の場合に限ります。）の譲渡を行おうとする場合、森氏資産管理会社が保有する公開買付者親会社株式の全部又は一部を、本株式譲受人又はBXファンドが指定する他の第三者に対して、BXファンドが売却する条件と同一の条件で売却するよう森氏資産管理会社に対して請求できること、(vi)森氏資産管理会社は、BXファンドが本株式譲受人に対して、保有する公開買付者親会社株式の全部の譲渡を行おうとする場合、森氏資産管理会社が保有する公開買付者親会社株式の全部又は一部を、BXファンドが本株式譲受人に対して売却する条件と同一の条件で本株式譲受人に対して売却することをBXファンドに請求することができること等を内容とする本株主間契約を締結しております。 |
| 取得又は処分の状況 | |