【EDINET:S100VSXM】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ツカダ・グローバルホールディング
EDINETコード、DEIE05411
証券コード、DEI2418
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ツカダ・グローバルホールディング
提出理由 当社は、2025年５月22日の取締役会において、当社子会社「Best Bridal Hawaii, Inc.」（ハワイ州法人）が、同社と米国テキサス州ダラスを本拠とする現地不動産ファンド「HN Capital Partners」（https://hncapitalpartners.com/）と合弁で設立した「Victory Hotel TGH HN LLC」（デラウエア州法人）に出資し、さらに「Victory Hotel TGH HN LLC」が、米国テキサス州ダラス所在の「W Hotel Victory Dallas 」を所有及び経営する「Victory Dunhill Hotel Mezz LLC」（米国テキサス州法人）に出資し、その持分を取得することを決議いたしました。
本取引は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．連結子会社による子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく開示）（１）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関2025年５月22日開催の当社取締役会の決議により、連結子会社による子会社取得を決定しております。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名名称Best Bridal Hawaii,Inc．住所2250 Kalakaua Ave. Suite 401 Honolulu, HI 96815代表者の氏名塚田正之 （３）取得対象子会社の概要①Victory Hotel TGH HN LLC商号Victory Hotel TGH HN LLC本店の所在地1807 Ross Avenue, Ste 440 Dallas TX 75201代表者の氏名President 塚田正之　President Vipin Nambiar資本金の額0USドル純資産の額0USドル総資産の額0USドル事業の内容W Hotel Dallas Victoryの所有及び経営当社との関係資本関係該当事項はありません。
人的関係当社の代表取締役塚田正之が、Presidentに就任しております。
取引関係該当事項はありません。
※財政状態及び経営成績については、設立後間もなく決算期を迎えていないため、記載すべき事項がありません。
②Victory Dunhill Hotel Mezz LLC商号Victory Dunhill Hotel Mezz LLC本店の所在地1807 Ross Avenue, Ste 440 Dallas TX 75201代表者の氏名President 塚田正之　President Vipin Nambiar資本金の額58,650,000USドル純資産の額5,904,091USドル総資産の額101,688,203USドル事業の内容W Hotel Dallas Victoryの所有及び経営当社との関係資本関係該当事項はありません。
人的関係当社の代表取締役塚田正之が、Presidentに就任しております。
取引関係該当事項はありません。
当該子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び当期純利益（単位：USドル）決算期2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高24,012,65426,086,57222,669,969営業利益7,997,2618,010,6453,104,416純利益3,512,977△1,337,761△4,506,303 （４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的「Victory Dunhill Hotel Mezz LLC」は、米国テキサス州ダラスにおいて、「W Hotel Dallas Victory」を所有及び経営しております。
これまで、合弁相手である「HN Capital Partners 」が、同社のマネージャーとして、同ホテルを経営しており、当社は、子会社「Best Bridal Hawaii, Inc.」（持分比率9.98％）及び子会社「Best Hospitality LLC」（9.41%）を通じて、間接的に同社に出資し、同ホテルの経営をモニタリングしておりました。
今回の出資及び持分取得により、当社が、共同マネージャーとして、同ホテルを経営してまいります。
なお、当社が米国内で経営するホテルは、ハワイ州ホノルル所在の「Kaimana Beach Hotel」、ワシントン州シアトル所在の「Kimpton Palladian Hotel」に次いで、3件目となります。
当社は、北米及び東南アジアにおけるホテルを含む不動産開発事業を、重要な成長戦略のひとつとして位置付けており、同ホテルの経営もその一環となります。
同ホテルの経営によって、米国のホテル市場を理解し、実績を積み、新たな知見を獲得することによって、海外における不動産開発事業のさらなる展開に活かしてまいります。
（５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額35,250,000 USドル ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記１．（３）に記載のとおりです。
（２）当該異動の前後における当社の連結子会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合①Victory Hotel TGH HN LLC 所有持分金額総株主等の持分に対する割合異動前－－%異動後44,070,000USドル75.1% ②Victory Dunhill Hotel Mezz LLC 所有持分金額総株主等の持分に対する割合異動前8,820,000USドル15.0%異動後44,070,000USドル75.1% （３）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由当社は、2025年５月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社が出資及び持分取得により「Victory Hotel TGH HN LLC」及び「Victory Dunhill Hotel Mezz LLC」を連結子会社とすることを決議いたしました。
また、両社の出資の額が、当社の資本金の100分の10以上に相当するため、両社は、当社の特定子会社に該当することになります。
②異動の年月日2025年５月30日（予定） 以　上
連結子会社による子会社取得の決定 １．連結子会社による子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく開示）（１）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関2025年５月22日開催の当社取締役会の決議により、連結子会社による子会社取得を決定しております。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名名称Best Bridal Hawaii,Inc．住所2250 Kalakaua Ave. Suite 401 Honolulu, HI 96815代表者の氏名塚田正之 （３）取得対象子会社の概要①Victory Hotel TGH HN LLC商号Victory Hotel TGH HN LLC本店の所在地1807 Ross Avenue, Ste 440 Dallas TX 75201代表者の氏名President 塚田正之　President Vipin Nambiar資本金の額0USドル純資産の額0USドル総資産の額0USドル事業の内容W Hotel Dallas Victoryの所有及び経営当社との関係資本関係該当事項はありません。
人的関係当社の代表取締役塚田正之が、Presidentに就任しております。
取引関係該当事項はありません。
※財政状態及び経営成績については、設立後間もなく決算期を迎えていないため、記載すべき事項がありません。
②Victory Dunhill Hotel Mezz LLC商号Victory Dunhill Hotel Mezz LLC本店の所在地1807 Ross Avenue, Ste 440 Dallas TX 75201代表者の氏名President 塚田正之　President Vipin Nambiar資本金の額58,650,000USドル純資産の額5,904,091USドル総資産の額101,688,203USドル事業の内容W Hotel Dallas Victoryの所有及び経営当社との関係資本関係該当事項はありません。
人的関係当社の代表取締役塚田正之が、Presidentに就任しております。
取引関係該当事項はありません。
当該子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び当期純利益（単位：USドル）決算期2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高24,012,65426,086,57222,669,969営業利益7,997,2618,010,6453,104,416純利益3,512,977△1,337,761△4,506,303 （４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的「Victory Dunhill Hotel Mezz LLC」は、米国テキサス州ダラスにおいて、「W Hotel Dallas Victory」を所有及び経営しております。
これまで、合弁相手である「HN Capital Partners 」が、同社のマネージャーとして、同ホテルを経営しており、当社は、子会社「Best Bridal Hawaii, Inc.」（持分比率9.98％）及び子会社「Best Hospitality LLC」（9.41%）を通じて、間接的に同社に出資し、同ホテルの経営をモニタリングしておりました。
今回の出資及び持分取得により、当社が、共同マネージャーとして、同ホテルを経営してまいります。
なお、当社が米国内で経営するホテルは、ハワイ州ホノルル所在の「Kaimana Beach Hotel」、ワシントン州シアトル所在の「Kimpton Palladian Hotel」に次いで、3件目となります。
当社は、北米及び東南アジアにおけるホテルを含む不動産開発事業を、重要な成長戦略のひとつとして位置付けており、同ホテルの経営もその一環となります。
同ホテルの経営によって、米国のホテル市場を理解し、実績を積み、新たな知見を獲得することによって、海外における不動産開発事業のさらなる展開に活かしてまいります。
（５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額35,250,000 USドル ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記１．（３）に記載のとおりです。
（２）当該異動の前後における当社の連結子会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合①Victory Hotel TGH HN LLC 所有持分金額総株主等の持分に対する割合異動前－－%異動後44,070,000USドル75.1% ②Victory Dunhill Hotel Mezz LLC 所有持分金額総株主等の持分に対する割合異動前8,820,000USドル15.0%異動後44,070,000USドル75.1% （３）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由当社は、2025年５月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社が出資及び持分取得により「Victory Hotel TGH HN LLC」及び「Victory Dunhill Hotel Mezz LLC」を連結子会社とすることを決議いたしました。
また、両社の出資の額が、当社の資本金の100分の10以上に相当するため、両社は、当社の特定子会社に該当することになります。
②異動の年月日2025年５月30日（予定） 以　上