【EDINET:S100VRVE】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙アイフル株式会社
EDINETコード、DEIE03721
証券コード、DEI8515
提出者名（日本語表記）、DEIアイフル株式会社
提出理由 　当社は、2025年５月19日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行する方針を決議し、2025年６月24日開催予定の当社第48期定時株主総会における承認決議等の所定の手続を経た上で、2026年４月1日（予定）を期日として、当社の単独株式移転（以下「本件株式移転」といいます。
）により、当社の持株会社であるムニノバホールディングス株式会社（以下「持株会社」といいます。
）を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定 （１）本件株式移転の背景および目的　当社グループは、お客様の健全な消費活動や事業活動をサポートし、お客様ご自身が「For Colorful Life.（自分の色が輝く社会に）」を実現できるよう、グループ全体でサービス向上に取り組んでおります。
　当社グループを取り巻くノンバンク業界においては、活況な資金ニーズを背景に、営業貸付金残高は引き続き増加傾向であります。
その一方で、インフレによる金融費用・人件費の上昇など、従来のローン事業を中心としたビジネスモデル・利益構造の見直しが必要な状況にあります。
　このような環境下において、当社グループは今後の競争力強化を目的に、主力４事業（個人向けローン・事業者向けローン・信用保証・個別信用購入あっせん）を中心に利益水準向上に取り組んでおります。
今後、これらの事業から生み出した利益をもとに、M&Aを成長の原動力としたグループ利益水準の拡大及び事業多角化を推進し、ROE15％超、経常利益1,000億円の達成を目指しております。
　こうした背景のもと、グループ統制機能の更なる強化が必要と考え、純粋持株会社体制へと移行することが望ましいと判断いたしました。
持株会社がグループ横断的な視点で管理・監督を行うことで、現主力事業に偏重することなく、適正なバランスを有した新たなビジネスモデルを構築するとともに、グループ全体としてシナジーの最大化を目指してまいります。
加えて、グループ各社においては、権限と責任を明確にし、自律的な経営を促進することで、グループ全体の競争力強化を図ってまいります。
　上記の新体制のもと、持株会社がM&A戦略を主導して事業の多角化を図っていくことで、従来のノンバンクの事業領域にとどまらない企業への変革を一層推進してまいります。
（２）本件株式移転の方法、本件株式移転に係る割り当ての内容、その他の株式移転計画の内容①本件株式移転の方法当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②本件株式移転の方式会社名ムニノバホールディングス株式会社（完全親会社）アイフル株式会社（完全子会社）株式移転比率１１
(注)1 株式移転比率本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき、設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
2 単元株式制度持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠本件株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
4 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠上記3の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 本件株式移転により交付する新株式数（予定）普通株式484,620,136株（予定）上記新株式数は当社の発行済株式総数484,620,136株（2025年３月31日時点）に基づいて記載しております。
ただし、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
③本件株式移転の日程2025年３月31日(月) 　　　　定時株主総会基準日2025年５月19日(月) 　　　　株式移転計画承認取締役会2025年６月24日(火)（予定） 株式移転計画承認定時株主総会2026年３月30日(月)（予定） 当社株式上場廃止2026年４月１日(水)（予定） 持株会社設立登記日（効力発生日）2026年４月１日(水)（予定） 持株会社上場日ただし、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
④その他の株式移転計画の内容その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書(写)」のとおりであります。
(３)本件株式移転により新たに設立する会社（株式移転設立完全親会社・持株会社）の概要（予定）（１）商号ムニノバホールディングス株式会社（２）所在地京都府京都市下京区烏丸通五条上る高砂町381-1（３）代表者の役職・氏名代表取締役社長　福田　光秀（４）事業内容グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務（５）資本金20億円（６）設立年月日2026年４月１日（７）発行済株式数484,620,136株（８）決算期３月31日（９）純資産未定（10）総資産未定 以上 (別添)株式移転計画書(写) 　アイフル株式会社（以下「当社」という。
）は、単独株式移転の方法により、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「持株会社」という。
）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。
）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。
）を作成する。
第１条　 持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項。
　１．持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1) 目的持株会社の目的は、別紙「ムニノバホールディングス株式会社　定款」第２条に記載の通りとする。

(2) 商号持株会社の商号は、「ムニノバホールディングス株式会社」とし、英文では「Muninova Holdings Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地持株会社の本店の所在地は、京都市とし、本店の所在場所は、京都市下京区烏丸通五条上る高砂町381-1とする。
(4) 発行可能株式総数新会社の発行可能株式総数は、1,136,280,000株とする。
２．前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙「ムニノバホールディングス株式会社　定款」記載のとおりとする。
第２条　持株会社の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称１．持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。
）の氏名は次のとおりとする。
取締役　　　福田　光秀取締役　　　福田　吉孝取締役　　　増井　啓司取締役　　　佐藤　正之取締役　　　神代　顕彰社外取締役　北澤　綾子　　２．持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
社外取締役　志村　仁取締役　　　堤　貴也社外取締役　鈴木　治一社外取締役　前田　真一郎　　　３．持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ 第３条　本株式移転に際して交付する株式及びその割当て１．持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）の当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主に対し、その保有する当社の株式に代わり、当社が基準時において発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
２．前項の規定により交付される持株会社の株式の割当については、基準時における当社の株主に対し、その所有する当社の株式１株に対し、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第４条　持株会社の設立時における資本金及び準備金の額に関する事項１．資 本 金 の 額　　2,000,000,000円２．資本準備金の額　　　500,000,000円３．利益準備金の額　　　　　　　 ０円 第５条　持株会社の成立の日　持株会社の成立の登記をすべき日（以下「持株会社の成立の日」という。
）は、2026年4月1日とする。
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第６条　本計画承認株主総会　当社は、2025年6月24日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第７条　株式上場　持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所への上場を予定する。
第８条　株主名簿管理人　持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第９条　本株式移転の条件の変更及び本株式移転の中止　本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財政状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、当社の取締役会の決議により、本計画を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第10条　本計画の効力　本計画は次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
（1）持株会社の成立の日の前日までに、当社の株主総会において、本計画の承認が得られなかった場合。
（2）持株会社の成立の日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、又はかかる承認等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合。
第11条　規定外事項　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
　上記計画を証するため、本書を作成する。
　　　2025年５月19日 　　　　　京都市下京区烏丸通五条上る高砂町381-1　　　　　アイフル株式会社　　　　　　　　代表取締役　福田　光秀　㊞ ムニノバホールディングス株式会社　定款 第１章　総則 （商号）第１条　当会社は、ムニノバホールディングス株式会社と称し、英文では、Muninova Holdings Inc.と表示する。
（目的）第２条　当会社は、次の事業を営むことまたは次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
（１）金融業ならびに金銭消費貸借の媒介および借入業務の代行業（２）不動産の売買・賃貸・仲介・斡旋および管理受託（３）不動産の鑑定業（４）飲食店、カラオケボックス、遊戯場、スポーツ施設、文化教室、宿泊施設、結婚式場、葬祭場、駐車場、病院、洗車場、プレイガイドの経営（５）芸能・服装・音楽・茶花道・料理・語学・コンピュータ・理容・美容に関する各種学校の経営（６）商業デザイン・工業デザインに関する人材育成のための教育事業（７）はり師・きゅう師・整体師養成のための各種学校の経営（８）資金決済に関する法律に定める前払式支払手段の発行・販売（９）第8号に掲げる業務の受託（10）第8号の前払式支払手段を利用した広告宣伝業務（11）コンピューターシステムおよびその建物の管理、運営（12）コンピューターソフトウェアの開発、販売（13）コンピューターシステムによる情報の処理、提供（14）カードシステムおよび情報処理システムに関する調査および研究開発（15）カードシステム機器および情報処理カードシステム機器の販売および保守ならびに賃貸（16）カード技術および情報処理システム技術のコンサルタント業務（17）集積回路内蔵情報カードおよびその読取機の販売（18）第11号～第17号に付帯する周辺機器の販売、賃貸借、リース（19）第11号～第17号に付帯する調査、教育、コンサルテーション（20）インターネットの接続代行業（21）インターネット上のショッピングモールの開設（22）インターネット上のホームページ検索ソフトウェアの販売（23）インターネット等のネットワークを利用した商品の売買システムの設計、開発、運用および保守（24）インターネットにおけるサーバー仲介業務（25）インターネットのホームページの企画立案（26）インターネットを利用した各種情報提供サービス（27）インターネットを利用した国内および国際ファックス電送サービス業（28）インターネットを利用する情報システムおよび通信ネットワークの企画、設計、運用に関する受託（29）インターネットでの広告業務（30）インターネット上の通信販売業（31）コンピューターとその通信網を使用した情報提供、情報処理、サービスのためのハードウェアおよびソフトウェアの企画、開発、販売ならびに賃貸（32）電気通信事業法に基づく第二種電気通信事業（33）電気通信事業法に基づく付加価値情報通信網および有償提供（34）電気通信事業法による通信事業者の代理店業務（35）移動体通信事業の運営（36）移動体通信技術に関する調査・研究（37）移動体通信市場に関する調査・研究の受託（38）電気通信機器を使用しての貸金業の取次および代理店業（39）電気通信機器を使用しての割賦購入あっせん業の取次および代理店業（40）知的財産権（著作権、商品化権等）の実施、使用、利用許諾、維持、管理（41）医療施設の営繕ならびに清掃業務の受託（42）病医院の駐車場の管理（43）総合警備保障業務（44）造園業、緑化事業の請負（45）旅行業代理店業（46）宅配便業（47）貨物自動車運送業および運送取扱業（48）倉庫業（49）土地・建物、倉庫用設備機具および事務用機器の賃貸業（50）各種会員カードおよび磁気付カードの製造・加工・販売および斡旋業（51）事務用器具類の販売および斡旋業（52）クリーニング業務（53）土地造成、地域開発、都市開発、および環境整備に関する調査、企画、設計、管理の請負（54）集金代行業（55）映像、音楽、出版物の企画、製作、販売ならびに賃貸（56）カタログによる通信販売（57）総合リース業（58）古物の売買および輸出入（59）ファクタリング業（60）割賦購入あっせん業（61）生命保険の募集に関する業務（62）損害保険および自動車損害賠償保障法に基づく保険の代理業（63）信用調査業務（64）保証業務（65）金融、経済、政治、社会および産業等に関する調査研究の受託（66）経営コンサルタント業（67）企業の合併および技術、販売、生産等の提携等の斡旋（68）一般企業の会計・労務等の事務代行業（69）労働者派遣事業（70）各種企業・団体等に対する業務研修の請負（71）証券投資信託委託業（72）有価証券の保有、売買および運用（73）投資事業組合財産の運用および管理（74）外貨の両替業務（75）各種商品の販売および輸出入（76）各種契約の取次および媒介（77）上記各号に付帯する一切の業務 （本店の所在地）第３条　当会社は、本店を京都市に置く。
（公告の方法）第４条　当会社の公告は、電子公告により行う。
②事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
（機関）第５条　当会社は、監査等委員会設置会社とし、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査等委員会および会計監査人を置く。
第２章　株式（発行可能株式総数）第６条　当会社の発行可能株式総数は、1,136,280,000株とする。
（単元株式数）第７条　当会社の単元株式数は、100株とする。
（株主名簿管理人）第８条　当会社は、株主名簿管理人を置く。
②株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
③当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）第９条　当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
（単元未満株式についての権利）第10条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増請求）第11条　単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を当会社に請求することができる。
第３章　株主総会（招集の時期）第12条　当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要ある場合、随時招集する。
（株主総会の基準日）第13条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。
（招集権者および議長）第14条　株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。
取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（電子提供措置等）第15条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
②当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議要件）第16条　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（議決権の代理行使）第17条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。
この場合、株主または代理人は代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章　取締役および取締役会（員数）第18条　当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。
）は、15名以内とする。
②当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任）第19条　取締役は株主総会において選任する。
ただし、監査等委員である取締役はそれ以外の取締役と区別して選任するものとする。
②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
（任期）第20条　取締役（監査等委員であるものを除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）第21条　取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。
）の中から代表取締役若干名を選定する。
②取締役会の決議により、取締役会長および取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）第22条　取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。
取締役社長に欠員または事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）第23条　取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
②取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会決議の省略）第24条　当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）第25条　取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（重要な業務執行の委任）第26条　当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定を取締役に委任することができる。
（報酬等）第27条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議をもってこれを定める。
（取締役の責任免除）第28条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章　監査等委員会（監査等委員会の招集通知）第29条　監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
②監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）第30条　監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章　会計監査人（会計監査人の責任限定契約）第31条　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第７章　計算（事業年度）第32条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。
（剰余金配当等の決定機関）第33条　当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
（剰余金の配当の基準日）第34条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
②当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。
③前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第35条　配当財産が金銭である場合は、その支払の開始日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
附　則1. 当会社の最初の事業年度は、第32条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から2027年3月31日までとする。
2. 第 27 条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
（１）取締役（監査等委員を除く。
）の報酬等の総額は、年額500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。
）とする。
（２）監査等委員の報酬額の総額は、年額80百万円以内とする。
3. 第27条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの当会社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役並びに国内非居住者を除く。
以下「対象取締役」という。
）の報酬のうち、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は、前項（１）に定める報酬等の範囲内で年額50百万円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与を含まない。
）とする。
対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当会社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当会社の普通株式の総数は年333,000株以内（ただし、当会社の普通株式の株式分割（当会社の普通株式の無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当会社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。
）とする。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。
また、これによる当会社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当会社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。
）を締結することを条件とする。
（１）譲渡制限期間対象取締役は本割当契約により割当を受けた日より取締役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。
）、本割当契約により割当を受けた当会社の普通株式（以下「本割当株式」という。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。
）（２）退任又は退職時の取扱い対象取締役が譲渡制限期間満了前に当会社又は当会社子会社の役職員の地位のうち当会社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当会社は本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除上記（１）の定めにかかわらず、当会社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当会社又は当会社子会社の役職員の地位のうち当会社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
また、当会社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い上記（１）の定めにかかわらず、当会社は譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また当会社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他事項本割当契約に関するその他の事項は、当会社の取締役会において定めるものとする。
4. 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。