| 証券コード | 4485 |
| 対象企業名 | 株式会社ＪＴＯＷＥＲ |
| 株式総数 | 25702018 |
| 報告者 | 田中 敦史(E35421) |
| 保有株総数 | 1822786 |
| 割合 | 0.0709% |
| 割合直前 | 0.0709% (0%) |
| 目的 | 発行会社の創業者かつ代表取締役であり、安定株主として保有しております。 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者１は、2024年８月14日付けで、ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシー（以下「公開買付者」といいます。 ）との間で公開買付けに応募する旨の契約を締結しており、提出者１が保有する発行者の株式1,822,786株について、公開買付者が2024年8月15日に開始する公開買付けに対して応募する旨を合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 株式会社カルティブ(E35432) |
| 保有株総数 | 4677500 |
| 割合 | 0.1820% |
| 割合直前 | 0.1820% (0%) |
| 目的 | 発行会社の代表取締役の資産管理会社であり、安定株主として保有しております。 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】野村信託銀行株式会社に1,700,000株担保として差入株式会社みずほ銀行に700,000株担保として差入大和証券株式会社に700,000株担保として差入当社は、2024年２月16日付けで、Morgan Stanley ＆ Co. International plcとの間で、2024年２月16日から2024年８月31日までの期間において同社の事前の書面による同意なしに発行者株式等の売却等を行わない旨を合意しております。 提出者２は、2024年８月14日付けで、ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシー（「公開買付者」）及び提出者１との間で、不応募契約書を締結しており、①提出者２が保有する発行者の株式4,677,500株について、公開買付者が2024年8月15日に開始する公開買付け（「本公開買付け」）に対して応募しない旨、②本公開買付けの成立後に行われる発行者の株主を公開買付者及び提出者２のみとするための一連の手続（「本スクイーズアウト手続」）完了までの間、提出者２が保有する発行者の株式について譲渡等の処分を行わず、株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使せず、株主総会において、可決されれば発行者の財政状態等に重大な影響を及ぼす議案等が上程される場合、当該議案に反対の議決権を行使する旨、③本公開買付けの成立後に開催される臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する議案に賛成する旨を合意しております。 提出者２は、2024年８月14日付けで、公開買付者及び発行者との間で、本スクイーズアウト手続完了後に発行者の運営に関する株主間契約を締結し、実行するための交渉を速やかに行う内容を含む条件規定書を締結しております。 当該条件規定書において、提出者２は公開買付者との間で、①公開買付者及び提出者２の発行者取締役の指名権及びそれに従った株主総会における議決権行使の合意、②発行者による新株発行時の株主の先買権 、③株式の譲渡制限及びその譲渡制限の例外に関する合意、④株式譲渡における相手方の優先交渉権 、⑤共同売却請求権及び強制売却請求権等を当該株主間契約において規定する旨合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 |