| 報告者 | 株式会社ＢＣＪ-80(E39462) |
| 割合直前 | 0.5954% (-0.5954%) |
| 目的 | 提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。提出者は、発行者の普通株式（「本株式」）を取得することを目的として、2024年２月21日から2024年４月12日までを買付け等の期間とする公開買付け（「本公開買付け」）を実施いたしました。本公開買付けは2024年４月12日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は2024年４月19日です。提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、本公開買付けの終了後に発行者の株主を提出者、共同保有者１乃至共同保有者10（以下、総称して「不応募合意株主」といいます。）のみとすることを目的とした本株式の併合（「本株式併合」）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含める臨時株主総会（「本臨時株主総会」）の開催を発行者に要請し、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。 |
| 取得資金合計 | 28386019000（1株取得単価：INF円） |
| 自己資金 | 12500000000 |
| 借入金の内訳 | 株式会社三菱UFJ銀行銀行半沢 淳一東京都千代田区丸の内二丁目７番１号24,765,806株式会社三井住友銀行銀行福留 朗裕東京都千代田区丸の内一丁目１番２号24,765,806株式会社横浜銀行銀行片岡 達也神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号23,971,505株式会社第四北越銀行銀行高橋 信新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番地１22,382,902 |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者は、発行者の株券等の取得資金、発行者の既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用等に充てることができる資金の借入れ（「本借入れ」）に際し、提出者が取得した本株式の全てについて、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権及び根質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社横浜銀行及び株式会社第四北越銀行との間で2024年４月18日付で株式担保契約を締結いたしました。提出者は、2024年２月20日付で、各不応募合意株主との間で不応募契約を締結し、①その保有する本株式の全部を本公開買付けに応募しないこと、②提出者及び各共同保有者が、本臨時株主総会において本株式併合及びそれに関連する議案に賛成することを合意しております。加えて、不応募合意株主は、当該各不応募契約において、本株式併合の効力発生日に、提出者及び不応募合意株主以外に、不応募合意株主がそれぞれ所有する本株式の数のうち最も少ない数以上の本株式を所有する発行者の株主（「多数株主」）が存在することを可及的に避けるための施策として、本公開買付けの決済後、多数株主が存在し、又は生ずることが見込まれる場合には、共同保有者１は、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、提出者と誠実に協議の上で、その指示に従い、共同保有者１を除く不応募合意株主との間で本株式についての消費貸借契約を締結し、共同保有者１が、共同保有者１を除く不応募合意株主の所有する本株式の全てを無償で借り受けることを合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 |
2024年4月12日普通株式22,708,8155 - 9.54市場外取得1,250円 |