臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社イメージ・マジック
EDINETコード、DEIE37419
証券コード、DEI7793
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社イメージ・マジック
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年９月18日開催の取締役会において、株式会社長谷川美芸（以下「対象会社」といいます。
）の株式の一部を取得（以下、本株式取得）することについて株式譲渡契約を締結すること、並びに対象会社を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2026年10月26日とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）について株式交換契約を締結することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２、第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（１）取得対象子会社の概要①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容2026年３月31日現在商号株式会社長谷川美芸本店の所在地福井県吉田郡永平寺町松岡志比堺第８号16番地１代表者の氏名代表取締役　長谷川　勝也資本金の額30百万円純資産の額315百万円総資産の額655百万円事業の内容シルクスクリーン印刷業等 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2024年３月期2025年３月期2026年３月期売上高5838951,027営業利益9510292経常利益92101106当期純利益667477 ③　取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当なし人的関係該当なし取引関係当社からの委託取引があります。
関連当事者への該当状況該当なし（注）上記は本株式取得前の状況であります。
（２）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的当社は、「オンデマンドプリントプラットフォーム」の運営、及びそれに付随するITソリューション・製造システムの開発・提供を主たる事業としております。
当社は、独自開発のSaaS型受注管理システムと全国の製造ネットワークを融合させた「ものづくりのDX化」を推進しており、国内最大級の受注基盤を保有するIT×ハードウェアのハイブリッド企業として成長を続けております。
当社は「誰もがモノづくりを楽しめる、サステナブルなモノづくり社会」をビジョンに掲げ、欲しいものを、欲しい分だけ、最適なタイミングと価格で作れる「次世代型オンデマンドモノづくり」の社会インフラ化を目指しております。
AI技術の発展により誰もがデザインを生み出せる時代が到来し、それをカタチにする製造インフラの価値は飛躍的に高まっております。
当社は、AIへの投資を加速させるとともに、無駄な在庫や廃棄を削減しあらゆるニーズに応えるオンデマンド生産の実現に向け、印刷・製造・素材・システム・物流の各領域において強みを持つ企業が連なる「ネットワーク」としての製造インフラ構築を戦略として推進しております。
現在、拡大を続けるオンデマンドプリント市場において、機動的な生産キャパシティの確保と、高付加価値な特殊印刷技術の内製化は、当社のさらなる飛躍に向けた最重要課題の一つとなっております。
本株式取得及び本株式交換の対象となる対象会社は、衣類へのプリント・二次加工を主体とし、特にアパレルプリントの代表的なシルクスクリーン印刷に関して、高度かつ専門的な加工技術および徹底した品質管理水準を有する企業であります。
また、単なる受託加工にとどまらず、有名アパレルブランド等の多彩で意匠性の高い製品づくりを企画提案から量産まで行うといった、お客様の多様なご要望にお応えして事業を展開しております。
対象会社は、当社におけるシルクスクリーン印刷の最大の生産協力工場であり、両社はプリント加工への強いこだわりを共有し、かねてから親密な協力関係を構築してまいりました。
長年の取引を通じ、同社は当社プラットフォームを支える最も信頼すべきパートナーであります。
この度の対象会社の株式取得については、当社の強力な集客力・IT基盤と、対象会社が培ってきた高度なアナログ技術・ノウハウを統合し、製造DXを強力に推進することで、圧倒的な競争優位性を持つ次世代型インハウス製造拠点を共創することを目指すものです。
両社の強みの統合は、付加価値の創出およびサプライチェーンの最適化による収益性の最大化に直結いたします。
加えて、対象会社にとっても上場企業へのグループ参画による経営基盤の安定化や、当社IT技術・顧客基盤の活用による既存事業のさらなる効率化と成長が見込まれます。
これらにより今後のグループ全体の持続的な企業価値向上を実現する戦略的意義を持つものと確信し、同社を完全子会社化することといたしました。
（３）完全子会社化の方法当社は、対象会社の発行済株式500株のうち、本株式取得により220株を購入し、残り280株については、本株式交換により取得し、これらにより対象会社を完全子会社化する予定です。
なお、当社が本株式交換により交付する株式については、当社が保有する自己株式120,000株を充当するとともに、新たに株式132,000株を発行する予定です。
（４）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額取得対価については、相手先との取り決めにより非開示とさせていただきます。
株式取得に際し、第三者機関によるデューデリジェンス結果に基づき、双方協議の上、公平・妥当と考えられる金額にて決定しております。
（５）子会社株式取得の日程株式取得承認取締役会決議日（当社）2026年９月18日株式譲渡契約締結日2026年９月18日株式譲渡承認株主総会（対象会社）2026年９月28日（予定）株式取得完了日2026年10月１日（予定）
株式交換の決定 ２．株式交換の決定（１）本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定」の「（１）取得対象子会社の概要　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益上記「１．子会社取得の決定」の「（１）取得対象子会社の概要　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
③　大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2026年３月31日現在）氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）長谷川勝也80.00個人１名20.00（注）上記は本株式取得前の状況であります。
④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当なし人的関係該当なし取引関係当社からの委託取引があります。
関連当事者への該当状況該当なし（注）上記は本株式取得前の状況であります。
（２）本株式交換の目的、方法、割当ての内容及び契約の内容①　本株式交換の目的上記「１．子会社取得の決定」の「（２）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
②　本株式交換の方法2026年10月２日付で締結する株式交換契約に基づき、2026年10月26日を効力発生日として、当社を除く対象会社の株主が有する対象会社の普通株式を当社に移転させ、当社を除く対象会社の株主に対して、当社が保有する自己株式（普通株式）を処分するとともに、当社の普通株式を新たに発行して割当交付します。
これにより、対象会社は当社の完全子会社となります。
なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、会社法第795条第１項に定める当社の株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。
③　本株式交換に係る割当ての内容対象会社の普通株式１株に対して当社の普通株式900株を割当交付します。
ただし、当社が所有する対象会社の普通株式については割当交付を行いません。
当社が本株式交換により割当交付する当社の普通株式は252,000株を予定しており、その内訳は、当社が保有する自己株式120,000株の処分及び新たに発行する株式132,000株であります。
当社株式会社長谷川美芸本株式交換に係る割当比率1900株式交換により交付する株式数当社普通株式:252,000株 ④　その他の本株式交換契約の内容2026年10月２日付で、当社と対象会社との間で締結する株式交換契約は、次のとおりであります。
株式交換契約書 株式会社イメージ・マジック（以下「甲」という。
）と株式会社長谷川美芸（以下「乙」という。
）とは、株式交換を行うため、次のとおり契約を締結する。
（株式交換）第１条　甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本件株式交換」という。
）を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
また、乙の発行済株式総数は500株であることを確認する。
（甲及び乙の商号及び住所）第２条　甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
（１）株式交換完全親会社（甲）商号：株式会社イメージ・マジック住所：東京都文京区小石川一丁目３番１１号（２）株式交換完全子会社（乙）商号：株式会社長谷川美芸住所：福井県吉田郡永平寺町松岡志比堺第８号１６番地１ （株式交換に際して交付する株式及び割当て）第３条　甲は、本件株式交換に際して、効力発生直前時の乙の株主名簿に記載された乙の株主（甲を除く。
）（以下「基準時株主」という。
）に対して、乙の普通株式１株に対して、甲の普通株式900株の割合で割当交付する。
２　甲は、前項に従って、基準時株主に対し交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
（甲の資本金及び準備金の額）第４条　甲は、本件株式交換により、その資本金の額及び準備金の額を、会社計算規則第39条第２項の定めに従い、本件株式交換に係る株主資本等変動額の範囲内で定めるものとする。
ただし、同項ただし書に従い、新株の発行割合に応じて算定される資本金の最低増加額以上となるよう定めるものとする。
（効力発生日）第５条　効力発生日は、令和８年10月26日とする。
ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
（株主総会の承認等）第６条　甲は、本契約については、会社法第796条第２項の規定により、株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。
２　乙は、前条に定める効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約書の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を経るものとする。
（善管注意義務）第７条　甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意のうえ実行するものとする。
（株式交換条件の変更及び本契約の解除）第８条　本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、または、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議のうえ、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
（本契約の効力）第９条　本契約は、第６条に定める甲及び乙の適法な機関決定が得られないときは、その効力を失う。
（協議事項）第10条　本契約に定めるもののほか、株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議のうえ、これを決定するものとする。
　本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自１通を保有する。
2026年10月２日甲　東京都文京区小石川一丁目３番11号　　株式会社イメージ・マジック　　代表取締役　山川　誠 乙　福井県吉田郡永平寺町松岡志比堺第８号16番地１　　株式会社長谷川美芸　　代表取締役　長谷川　勝也 （３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い対象会社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①　割当ての内容の根拠及び理由当社は、株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるウィルパートナーズ株式会社（本店所在地：東京都江東区、以下「ウィルパートナーズ社」といいます。
）を選定のうえ、株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、ウィルパートナーズ社による算定結果を参考に、対象会社の財務・資産の状況、将来の事業活動の見通し等を総合的に勘案し、対象会社との間で交渉・協議を重ねた結果、上記（２）③の割当比率がウィルパートナーズ社の算定した株式交換比率レンジ内であり妥当であると判断し、合意いたしました。
②　算定に関する事項（算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係）ウィルパートナーズ社は当社および対象会社から独立した算定機関であり、当社および対象会社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③　算定の概要当社については、上場会社であり市場株価が存在することを勘案し、市場株価法によるものとしております。
なお、2026年９月11日を基準日とし、東京証券取引所グロース市場における直前１か月間、３か月間及び６か月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行っており、当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりであります。
算定方式算定結果市場株価法1,415円～1,521円 一方、対象会社については、非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を用いて株式価値の算定をしております。
なお、DCF法の前提となる財務予測は、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2028年度は前期比で当社子会社化による当社からの注文増および生産体制の増強により約15％の大幅な売上増となる一方、システム等による省力化等により販管費を抑制できることから、営業利益は前期比で約73％増を見込んでおります。
算定方式算定結果DCF法684,735円～1,600,841円類似会社比準法1,278,234円～1,702,615円 DCF法及び類似会社比準法による各算定結果を踏まえ、両手法による株式価値の算定レンジが重複する範囲である1,278,234円から1,600,841円を、対象会社普通株式1株当たりの株式価値の評価レンジとしております。
これを前提として、当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりであります。
会社名株式会社イメージ・マジック株式会社長谷川美芸株式交換比率１840.29～1,131.55 ④　上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる対象会社は非上場のため、該当事項はありません。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社イメージ・マジック本店の所在地東京都文京区小石川一丁目３番11号代表者の氏名代表取締役　山川　誠資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容オリジナルプリント商品の企画・製造・販売等 （６）本株式交換の日程取締役会決議日（当社）2026年９月18日株式交換契約締結日（当社及び対象会社）2026年10月２日（予定）臨時株主総会決議日（対象会社）2026年10月２日（予定）株式交換効力発生日2026年10月26日（予定） 以　上