臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＰＫＳＨＡ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ
EDINETコード、DEIE33391
証券コード、DEI3993
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＰＫＳＨＡ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ
提出理由 　当社は、2026年９月17日開催の取締役会において、2027年１月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社PKSHA Associates及び当社の特定子会社である株式会社PKSHA Infinityを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）　 (１) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容　　　 ①株式会社PKSHA Associates名称株式会社PKSHA Associates住所東京都渋谷区渋谷二丁目19番15号 宮益坂ビルディング205代表者の氏名代表取締役　水野　博隆資本金の額14百万円事業の内容AI SaaS製品の開発 　　　 ②株式会社PKSHA Infinity名称株式会社PKSHA Infinity住所福岡県福岡市博多区博多駅東一丁目12番6号 花村ビル7F代表者の氏名代表取締役　森　慎吾資本金の額51百万円事業の内容AI SaaS製品の開発 (２) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　　 ①株式会社PKSHA Associates a.議決権の数 異動前： 104,770個 異動後： －個 b.総株主等の議決権に対する割合 異動前： 100.0％ 異動後： －％ ②株式会社PKSHA Infinity a.議決権の数 異動前： 14,364個 異動後： －個 b.総株主等の議決権に対する割合 異動前： 93.52％ 異動後： －％ (３) 当該異動の理由及びその年月日　　　 ①異動の理由当社が、当社の特定子会社である株式会社PKSHA Associates及び株式会社PKSHA Infinityを吸収合併することにより、両社が消滅するためであります。
　　 ②異動の年月日2027年１月１日（予定）
吸収合併の決定 ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）　　(１) 当該吸収合併の相手会社に関する事項　　　①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　　　　　a.株式会社PKSHA Associates商号株式会社PKSHA Associates本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目19番15号 宮益坂ビルディング205代表者の氏名代表取締役　水野　博隆資本金の額14百万円（2025年９月30日現在）純資産の額3,491百万円（2025年９月30日現在）総資産の額4,165百万円（2025年９月30日現在）事業の内容AI SaaS製品の開発 　　　　　b.株式会社PKSHA Infinity 商号株式会社PKSHA Infinity本店の所在地福岡県福岡市博多区博多駅東一丁目12番6号 花村ビル7F代表者の氏名代表取締役　森　慎吾資本金の額51百万円（2025年９月30日現在）純資産の額295百万円（2025年９月30日現在）総資産の額800百万円（2025年９月30日現在）事業の内容AI SaaS製品の開発 　　②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　　　　a.株式会社PKSHA Associates事業年度2023年９月期2024年９月期2025年９月期売上高1,321百万円1,622百万円1,925百万円営業利益727百万円738百万円1,037百万円経常利益727百万円738百万円1,042百万円当期純利益505百万円522百万円717百万円 　　　　　b.株式会社PKSHA Infinity事業年度2023年９月期2024年９月期2025年９月期売上高234百万円493百万円905百万円営業利益△15百万円77百万円113百万円経常利益△6百万円76百万円113百万円当期純利益△6百万円66百万円86百万円 　　③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　　　　　a.株式会社PKSHA Associates大株主の名称株式会社PKSHA Technology発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100.0％ b.株式会社PKSHA Infinity大株主の名称株式会社PKSHA Technology発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合93.52％ 　　④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係　　　　　a.株式会社PKSHA Associates資本関係当社は、株式会社PKSHA Associatesの発行済株式の全てを所有しております。
人的関係当社の取締役１名、執行役員１名及び従業員２名が株式会社PKSHA Associatesの役員を兼任しております。
また、当社から監査役１名を派遣しております。
取引関係当社が業務委託しております。
また、当社が管理業務を受託しております。
　　　　　b.株式会社PKSHA Infinity資本関係当社は、株式会社PKSHA Infinityの発行済株式の93.52%を所有しております。
人的関係当社の従業員３名が株式会社PKSHA Infinityの役員を兼任しております。
また、当社から監査役１名を派遣しております。
取引関係当社が業務委託しております。
また、当社が管理業務を受託しております。
　 （２）当該吸収合併の目的被合併会社である株式会社PKSHA Associates及び株式会社PKSHA Infinityは当社の連結子会社でありますが、この度、経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社として、株式会社PKSHA Associates及び株式会社PKSHA Infinityを消滅会社とする本合併をすることといたしました。
なお、株式会社PKSHA Associates、株式会社PKSHA Infinityのこれまで取り組んできたAI SaaS事業につきましては、当社においても引き続き取り組んでまいります。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容　　　①吸収合併の方法当社を存続会社、株式会社PKSHA Associates及び株式会社PKSHA Infinityを消滅会社とする吸収合併方式であります。
なお、株式会社PKSHA Associates及び株式会社PKSHA Infinityにおいては、会社法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、両社においては合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
当社においては、2026年12月22日開催予定の定時株主総会において本合併契約の承認を得る予定であります。
　②吸収合併に係る割当ての内容　　株式会社PKSHA Associatesにつきましては、当社の完全子会社であるため本合併に際して新株式の発行及び金銭等の交付はありません。
　株式会社PKSHA Infinityにつきましては、本合併に際し合併時まで残る少数株主に対価として株式会社PKSHA Infinityの株式1株につき当社の株式100.83株を割当交付いたします。
③その他の吸収合併契約の内容　　吸収合併の日程　　　　合併契約書承認の取締役会決議日　　　　　2026年９月17日　　　　合併契約書締結日　　　　　　　　　　　　2026年９月17日　　　　合併予定日（効力発生日）　　　　　　　　2027年１月１日（予定） （４）当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠　　　　　①算定に関する事項a.算定の前提条件算定機関に当該算定を依頼するにあたり、算定の前提条件として直近の財務諸表と比べて大幅な増減を見込んでいる項目はございません。
b.具体的な算定方式当社は、本合併における合併対価の公正性を期すため、独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス・コンサルティング」）に、株式会社PKSHA Infinityの株価算定を依頼いたしました。
c.当該算定方式DCF法による評価：株式会社PKSHA Infinityの将来の収益力に着目し、2026年９月期から2031年９月期までの事業計画をベースに試算されました。
これには、大口取引先との継続的な取引や、吸収合併後の相乗効果などが反映されています。
　　　　採用した手法および算定結果は以下の通りです。
算定機関採用した評価手法１株当たり評価額株式会社プルータス・コンサルティングDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）191,724円 〜 400,560円 　　　　　②算定機関との関係 算定機関であるプルータス・コンサルティングは、当社および株式会社PKSHA Infinityの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社PKSHA Technology本店の所在地東京都文京区本郷二丁目35番10号 本郷瀬川ビル４Ｆ代表者の氏名代表取締役　上野山　勝也資本金の額10百万円純資産の額現時点では確定しておりません総資産の額現時点では確定しておりません事業の内容アルゴリズムライセンス事業 以　上