臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
EDINETコード、DEIE31042
証券コード、DEI3445
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
提出理由 当社及び当社の連結子会社である「有研半導体硅材料股份公司」は2026年９月11日付の当社取締役会及び2026年９月11日開催の「有研半導体硅材料股份公司」董事会において、当社の持分法適用関連会社である「山東有研RS半導体材料有限公司」の株式の取得、及び「有研半導体硅材料股份公司」を株式交換完全親会社とし「山東有研RS半導体材料有限公司」を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議しました。
その結果、当社において特定子会社の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第14号の２及び第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．連結子会社の株式交換(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号：有研半導体硅材料股份公司本店所在地：中華人民共和国北京市 代表者の氏名：董事長　方永義 (2)当該株式交換の相手会社①　会社に関する事項 商号：山東有研RS半導体材料有限公司 本店の所在地：中華人民共和国徳州市 代表者の氏名：董事長　方永義 資本金の額：2,741百万元 純資産の額：2,275百万元 総資産の額：2,508百万元 事業の内容：12インチプライムシリコンウェーハの製造及び販売、 12インチテストウェーハの製造及び販売 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 （単位：百万元）決算期2023年12月期2024年12月期2025年12月期売上高62104208営業損失（△）△118△219△201経常損失（△）△50△162△168当期純損失（△）△50△162△168 ③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2026年9月11日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合徳州匯達半導体股権投資基金43.8％有研科技集団有限公司28.1％有研半導体硅材料股份公司28.1％ ④提出会社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係：当社との間には、記載すべき資本関係はありません。
「有研半導体硅材料股份公司」は、「山東有研RS半導体材料有限公司」の発行済株式の28.1％を所有し　ております。
人的関係：当社の代表取締役社長である方永義は、「山東有研RS半導体材料有限公司」の董事長を兼任しております。
「有研半導体硅材料股份公司」の董事長である方永義及び董事である薛玉檩は、「山東有研RS半導体材料有限公司」の董事長及び董事をそれぞれ兼任しております。
取引関係：当社は、「山東有研RS半導体材料有限公司」より12インチテストウェーハを購入しております「有研半導体硅材料股份公司」との間には、記載すべき取引関係はありません。
(3)当該株式交換の目的「有研半導体硅材料股份公司」は、プライムウェーハ事業の競争力を強化するため、12インチプライムウェーハを製造・販売する「山東有研RS半導体材料有限公司」を完全子会社化することにより、プライムウェーハ事業の経営体制の一体化を推進いたします。
これにより、経営管理及び意思決定の効率化を図るとともに、調達・生産・販売面におけるシナジーの創出、顧客基盤の相互活用及びサプライチェーンの強化を通じて、プライムウェーハ事業の競争力及び企業価値向上を目指してまいります。
(4）当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①株式交換の方法「有研半導体硅材料股份公司」は、「山東有研RS半導体材料有限公司」の発行済株式の一部を現金を対価として取得し、残りの発行済株式を本株式交換により取得することで、「山東有研RS半導体材料有限公司」を完全子会社化します。
本株式交換は、「有研半導体硅材料股份公司」を株式交換完全親会社、「山東有研RS半導体材料有限公司」を株式交換完全子会社とする株式交換です。
②株式交換に係る割当ての内容　現時点では確定しておりません。
③その他の株式交換契約の内容　現状未定であり、今後協議・検討の上、決定いたします。
(5）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関に「山東有研RS半導体材料有限公司」の株式価値の評価を依頼しております。
当該算定機関による検討の結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、今後協議・検討いたします。
(6）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社に関する事項商号　　　　：有研半導体硅材料股份公司本店の所在地：中華人民共和国北京市 代表者の氏名：董事長　方永義資本金の額　：未定純資産の額　：未定 総資産の額　：未定 事業の内容　：シリコンウェーハ及びCZインゴット・FZインゴットの製造、販売、開発、 関連技術の開発等 ２．特定子会社の異動(1)当該異動する特定子会社の名称、住所、代表者の役職・氏名、資本金、純資産及び事業の内容　　上記「１．連結子会社の株式交換」の「(2）当該株式交換の相手会社」に記載のとおりです。
　　　　　　 (2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数（出資金額）　異動前：770百万元（うち間接所有分770百万元）　異動後：未定 ②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　異動前： 28.1％（うち間接所有分28.1％）　異動後： 100％（うち間接所有分100％） (3)当該異動の理由及びその年月日①異動の理由　当社の連結子会社である「有研半導体硅材料股份公司」が、当社の持分法適用会社である「山東有研RS半導体材料有限公司」の株式を取得することにより、「山東有研RS半導体材料有限公司」は当社の連結子会社となります。
「山東有研RS半導体材料有限公司」の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日　2027年（予定） 　なお、上海証券取引所の審査通過、中国証券監督管理委員会の登録同意等の取引条件を充足することを前提としております。
３．連結子会社による子会社取得(1）子会社取得の決定に関する事項当社及び以下の連結子会社は株式交換による連結子会社の取得を決定いたしました。
名称：有研半導体硅材料股份公司本店所在地：中華人民共和国北京市 代表者の氏名：董事長　方永義 (2) 取得対象子会社の概要上記「１．連結子会社の株式交換」の「(2）当該株式交換の相手会社」に記載のとおりです。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的　上記「１．連結子会社の株式交換」の「(3)本株式交換の目的」に記載のとおりです。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額　現時点では確定しておりません。
以上
連結子会社による子会社取得の決定 １．連結子会社の株式交換(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号：有研半導体硅材料股份公司本店所在地：中華人民共和国北京市 代表者の氏名：董事長　方永義 (2)当該株式交換の相手会社①　会社に関する事項 商号：山東有研RS半導体材料有限公司 本店の所在地：中華人民共和国徳州市 代表者の氏名：董事長　方永義 資本金の額：2,741百万元 純資産の額：2,275百万元 総資産の額：2,508百万元 事業の内容：12インチプライムシリコンウェーハの製造及び販売、 12インチテストウェーハの製造及び販売 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 （単位：百万元）決算期2023年12月期2024年12月期2025年12月期売上高62104208営業損失（△）△118△219△201経常損失（△）△50△162△168当期純損失（△）△50△162△168 ③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2026年9月11日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合徳州匯達半導体股権投資基金43.8％有研科技集団有限公司28.1％有研半導体硅材料股份公司28.1％ ④提出会社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係：当社との間には、記載すべき資本関係はありません。
「有研半導体硅材料股份公司」は、「山東有研RS半導体材料有限公司」の発行済株式の28.1％を所有し　ております。
人的関係：当社の代表取締役社長である方永義は、「山東有研RS半導体材料有限公司」の董事長を兼任しております。
「有研半導体硅材料股份公司」の董事長である方永義及び董事である薛玉檩は、「山東有研RS半導体材料有限公司」の董事長及び董事をそれぞれ兼任しております。
取引関係：当社は、「山東有研RS半導体材料有限公司」より12インチテストウェーハを購入しております「有研半導体硅材料股份公司」との間には、記載すべき取引関係はありません。
(3)当該株式交換の目的「有研半導体硅材料股份公司」は、プライムウェーハ事業の競争力を強化するため、12インチプライムウェーハを製造・販売する「山東有研RS半導体材料有限公司」を完全子会社化することにより、プライムウェーハ事業の経営体制の一体化を推進いたします。
これにより、経営管理及び意思決定の効率化を図るとともに、調達・生産・販売面におけるシナジーの創出、顧客基盤の相互活用及びサプライチェーンの強化を通じて、プライムウェーハ事業の競争力及び企業価値向上を目指してまいります。
(4）当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①株式交換の方法「有研半導体硅材料股份公司」は、「山東有研RS半導体材料有限公司」の発行済株式の一部を現金を対価として取得し、残りの発行済株式を本株式交換により取得することで、「山東有研RS半導体材料有限公司」を完全子会社化します。
本株式交換は、「有研半導体硅材料股份公司」を株式交換完全親会社、「山東有研RS半導体材料有限公司」を株式交換完全子会社とする株式交換です。
②株式交換に係る割当ての内容　現時点では確定しておりません。
③その他の株式交換契約の内容　現状未定であり、今後協議・検討の上、決定いたします。
(5）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関に「山東有研RS半導体材料有限公司」の株式価値の評価を依頼しております。
当該算定機関による検討の結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、今後協議・検討いたします。
(6）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社に関する事項商号　　　　：有研半導体硅材料股份公司本店の所在地：中華人民共和国北京市 代表者の氏名：董事長　方永義資本金の額　：未定純資産の額　：未定 総資産の額　：未定 事業の内容　：シリコンウェーハ及びCZインゴット・FZインゴットの製造、販売、開発、 関連技術の開発等 ２．特定子会社の異動(1)当該異動する特定子会社の名称、住所、代表者の役職・氏名、資本金、純資産及び事業の内容　　上記「１．連結子会社の株式交換」の「(2）当該株式交換の相手会社」に記載のとおりです。
　　　　　　 (2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数（出資金額）　異動前：770百万元（うち間接所有分770百万元）　異動後：未定 ②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　異動前： 28.1％（うち間接所有分28.1％）　異動後： 100％（うち間接所有分100％） (3)当該異動の理由及びその年月日①異動の理由　当社の連結子会社である「有研半導体硅材料股份公司」が、当社の持分法適用会社である「山東有研RS半導体材料有限公司」の株式を取得することにより、「山東有研RS半導体材料有限公司」は当社の連結子会社となります。
「山東有研RS半導体材料有限公司」の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日　2027年（予定） 　なお、上海証券取引所の審査通過、中国証券監督管理委員会の登録同意等の取引条件を充足することを前提としております。
３．連結子会社による子会社取得(1）子会社取得の決定に関する事項当社及び以下の連結子会社は株式交換による連結子会社の取得を決定いたしました。
名称：有研半導体硅材料股份公司本店所在地：中華人民共和国北京市 代表者の氏名：董事長　方永義 (2) 取得対象子会社の概要上記「１．連結子会社の株式交換」の「(2）当該株式交換の相手会社」に記載のとおりです。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的　上記「１．連結子会社の株式交換」の「(3)本株式交換の目的」に記載のとおりです。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額　現時点では確定しておりません。
以上