臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社リンクアンドモチベーション
EDINETコード、DEIE05727
証券コード、DEI2170
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社リンクアンドモチベーション
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年９月９日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、企業向け統合AIサービス「SELFBOT」を提供するSELF株式会社（以下「SELF社」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、同日、SELF社との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 ２【報告内容】Ⅰ　本株式交換に関する事項（１）本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号SELF株式会社本店の所在地東京都新宿区四谷坂町10番10号　NOW/HERE新宿四谷代表者の氏名代表取締役　生見　臣司資本金の額216 百万円（2025年９月30日現在）純資産の額△0.8 百万円（2025年９月30日現在）総資産の額69 百万円（2025年９月30日現在）事業の内容AIシステムを用いた企業向けソリューション及びコンシューマー向けアプリの展開 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）事業年度2023年9月期2024年9月期2025年9月期売上高127179203営業利益（△は損失）△54323経常利益（△は損失）△54322当期純利益（△は損失）△54218 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2026年８月12日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）生見 臣司36.01長谷川 浩14.12TUSキャピタル1号投資事業有限責任組合8.93中路 慶吾8.63株式会社オープンアップグループ8.49（注）持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合です。
④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（２）本株式交換の目的当社は創業以来、基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」を基盤に、組織人事の全領域における課題解決を総合的に支援することで、多くの企業変革を実現してまいりました。
現在、成長可能性の高いコンサル・クラウド事業に注力しており、自社開発やM&A、事業提携等を通じて「モチベーションクラウド」における変革サービスの拡充を進めることで、2030年までに営業利益150億円、ARR240億円の達成を目指す中期成長戦略の実現に取り組んでいます。
一方、SELF社は、顧客対応・社内ナレッジ活用・AIエージェントまで、大手企業基準のセキュリティを備えた、企業向け統合AIサービス「SELFBOT」を提供しています。
「SELFBOT」は、社内ナレッジ情報の一元管理から顧客対応・カスタマーサポートの自動化まで幅広い業務を支援し、コミュニケーションコストの削減を通じた業務効率化を実現するものであり、現在、大手企業をはじめ、幅広い組織に導入されています。
また、SELF社は、サービス開発に係る初期の先行投資等により一時的な債務超過の状態にありますが、「SELFBOT」を主軸とするサービスの順調な導入社数拡大により、直近２事業年度においては連続して営業黒字及び当期純利益を計上しています。
2026年9月期においても、営業黒字及び当期純利益の増加、及び債務超過が解消される見込みで、すでに自立的な収益基盤を確立しつつあります。
　当社がSELF社を完全子会社化することにより、当社は、SELF社が提供する「SELFBOT」を「モチベーションクラウド」の変革サービスとして位置付け、情報へのアクセス効率化を通じた生産性向上を支援することが可能となります。
また、当社の提供するクラウドサービスやコンサルティングサービスと組み合わせることで、組織変革効果の持続的な向上を実現するとともに、組織変革のニーズを有する顧客へのクロスセル機会の拡大を目指すことも可能となります。
これらを通じて、当社グループの企業価値向上に大きく貢献する可能性があると考え、SELF社を完全子会社とすることとし、本株式交換契約を締結することといたしました。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①　本株式交換の方法本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、SELF社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、当社については、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、SELF社については、会社法第319条第1項の規定に基づき、株主総会の決議を省略して本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年10月１日を本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」といいます。
）として、本株式交換を行う予定です。
なお、本株式交換の効力発生日は、当社及びSELF社の合意により変更されることがあります。
②　本株式交換に係る割当ての内容会社名当社（株式交換完全親会社）SELF社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率普通株式１0.1291419　　（注１）同上　Ａ種優先株式１0.8900962　　（注１）本株式交換により交付する株式数当社普通株式：1,077,299株　　（注２）（注１）株式の割当比率割当比率は、独立した第三者算定機関による算定結果等を踏まえ、当社とSELF社との協議の上、決定したものです。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数本株式交換により交付する当社株式には、その全てについて当社が保有する自己株式を充当する予定であり、新たに当社株式を発行することは予定しておりません。
（注３）単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（１単元（100株）に満たない数の株式）を保有することとなるSELF社の株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、その保有する単元未満株式の買取りを当社に対して請求することができます。
なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
（注４）１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、端数部分の合計に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式の割当ては行いません。
③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いSELF社が発行している新株予約権の取扱いについては、本株式交換の効力発生日までに、新株予約権者による放棄により全て消滅する予定です。
また、当社は、当該新株予約権に代わる当社の新株予約権の交付は行いません。
なお、SELF社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
④　その他の株式交換契約の内容当社とSELF社の間で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約 　株式会社リンクアンドモチベーション（以下「甲」という。
）及びSELF株式会社（以下「乙」という。
）は、2026年９月９日（以下「本契約締結日」という。
）、以下のとおり株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。
）を締結する。
第1条（本株式交換）　甲及び乙は、本株式交換契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（甲が有する乙の株式を除く。
以下同じ。
）の全部を取得する。
第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）　甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
（1）甲（株式交換完全親会社）商号：株式会社リンクアンドモチベーション住所：東京都中央区銀座四丁目12番15号歌舞伎座タワー（2）乙（株式交換完全子会社）商号：SELF株式会社住所：東京都新宿区四谷坂町10-10 第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1.　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）における乙の株主（甲を除く。
以下本条において同じ。
）に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に0.1291419を乗じて得た数の甲の普通株式を交付し、乙のA種優先株式に代わり、その有する乙のA種優先株式の数の合計に0.8900962を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.　甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.1291419株の割合をもって、甲の普通株式を割り当て、その有する乙のA種優先株式1株につき、甲の普通株式0.8900962株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.　前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金の額）　本株式交換により増加すべき甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める金額とする。
第5条（本効力発生日）　本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。
）は、2026年10月１日とする。
但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条（株主総会の承認）1.　甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。
但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
2.　乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する株主総会の決議による承認を求める。
第7条（事業の運営等）1.　甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社（但し、甲については乙及びその子会社を除く。
以下本条において同じ。
）をして、善良な管理者の注意をもって当該子会社の業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2.　甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は第3条に定める株式交換比率に重大な影響を及ぼす具体的なおそれのある行為を行い又は行わせる場合は、事前に相手方当事者と協議し、書面により合意の上、これを行い又は行わせるものとする。
第8条（剰余金の配当）　甲及び乙は、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。
）の決議を行ってはならない。
第9条（本株式交換の条件変更等）　本契約締結日以降、本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）　本契約は、(i)本効力発生日の前日までに乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ii)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(iii)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、及び(iv)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第11条（準拠法及び合意管轄裁判所）1.　本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
2.　本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条（協議）　本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
　上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
2026年９月９日 甲東京都中央区銀座四丁目12番15号歌舞伎座タワー株式会社リンクアンドモチベーション代表取締役　小笹　芳央 乙東京都新宿区四谷坂町10-10NOW / HERE新宿四谷2002号室SELF株式会社代表取締役　生見　臣司 （４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①　割当ての内容の根拠及び理由本株式交換に係る割当比率の算定にあたっては、独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社（以下「ブリッジ社」といいます。
）による株式価値算定結果を踏まえております。
ブリッジ社は、当社及びSELF社から独立しており、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
SELF社は非上場会社であることから、SELF社の株式価値については、DCF法を採用し、普通株式及びA種優先株式への株式価値の配分については、CVM法（評価日時点における企業価値を流動化事象発生時の優先分配額と普通株式への転換価値のいずれか大きい方の価値に基づいて各種の株式に配分する手法）を採用しております。
なお、SELF社の普通株式とA種優先株式とでは、残余財産の分配等に係る経済的権利が異なることを踏まえ、CVM法により、A種優先株式の残余財産優先分配権等を考慮して、普通株式及びA種優先株式それぞれの株式価値を算定しております。
DCF法及びCVM法による算定の結果、SELF社の株式価値は、普通株式１株当たり75.52円、A種優先株式１株当たり520.52円となっております。
一方、当社株式については、上場会社であることから、市場株価法を採用し、2026年９月８日を算定基準日とし、東京証券取引所における直近６ヶ月間の終値の単純平均値を参照株価として採用しております。
これは、短期的株価変動の影響を可能な限り排除し、より客観的かつ平準化された株価を参照する観点から、比較的長期間である直近６ヶ月間の終値の単純平均値を採用したものです。
市場株価法による当社株式の１株当たり価値は584.79円となっております。
上記の各算定結果を踏まえた株式交換比率は、普通株式について0.1291419、A種優先株式について0.8900962となっております。
なお、算定手法の一つであるDCF法による算定の根拠とした財務予測においては、対前年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、売上高の拡大及びそれに伴う利益成長を前提として、2026年９月期、2028年９月期及び2029年９月期において、営業利益について前年度比30％以上の増加を見込んでおります。
また、本株式交換に伴う資産、負債の金額については、直近の財務諸表と比較して大幅な増減は見込んでおりません。
当社及びSELF社は、ブリッジ社による株式価値算定結果その他の諸要素を総合的に勘案して協議を行った結果、上記（３）②に記載する株式交換比率は妥当であると判断し、当該株式交換比率により本株式交換を行うことについて合意しました。
また、本株式交換の対価として当社普通株式を交付することにより、SELF社の株主が本株式交換後も当社の株主として、当社グループの中長期的な企業価値向上による利益を享受することが可能となることから、当社普通株式を対価とすることは相当であると判断しています。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社リンクアンドモチベーション本店の所在地東京都中央区銀座四丁目12番15号　歌舞伎座タワー代表者の氏名代表取締役会長　小笹　芳央資本金の額1,380百万円（2025年12月31日現在）純資産の額13,590百万円（親会社の所有者に帰属する持分）（2025年12月31日現在）総資産の額40,999百万円（2025年12月31日現在）事業の内容組織開発Division（コンサル・クラウド事業、IR支援事業）個人開発Division（キャリアスクール事業、学習塾事業）マッチングDivision（ALT配置事業、人材紹介事業）ベンチャー・インキュベーション 以　上