臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社コンヴァノ
EDINETコード、DEIE33864
証券コード、DEI6574
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社コンヴァノ
提出理由 当社は、2026年９月１日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の執行役員（委任型）及び従業員に対して、有償ストック・オプションとして第６回新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1)　銘柄株式会社コンヴァノ　第６回新株予約権(2)　新株予約権の数50,000個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式5,000,000株とし、下記(5)により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とします。
(3)　発行価格本新株予約権１個当たりの発行価額は100円（１株当たり１円）とします。
当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮し、二項モデル及びモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価結果と同額に決定したものであり、当社は、当該金額は有利発行に該当しないと判断しております。
(4)　発行価額の総額5,000,000円(5)　新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その数（以下「付与株式数」といいます。
）は100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式によりその効力発生日において調整されます。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該効力発生日時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整することができるものとします。
(6)　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」といいます。
）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は121円とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額＝調整前行使価額 × １／分割（又は併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、発行要項に定める算式その他合理的な方法により、行使価額を適切に調整します。
(7)　新株予約権の権利行使期間2032年７月１日から2036年３月９日まで(8)　新株予約権の行使の条件①　本新株予約権者は、下記(a)及び(b)のすべての条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができます。
(a)　2027年３月期から2032年３月期の各事業年度において、当社の調整後売上高及び調整後営業利益が、次のすべての条件を満たすこと。
（ア）2027年３月期：調整後営業利益が8,000百万円を超過すること（イ）2028年３月期：調整後営業利益が9,000百万円を超過すること（ウ）2029年３月期：調整後営業利益が9,000百万円を超過すること（エ）2030年３月期：調整後売上高が20,000百万円を超過し、かつ調整後営業利益が9,000百万円を超過すること（オ）2031年３月期：調整後売上高が20,000百万円を超過し、かつ調整後営業利益が9,000百万円を超過すること（カ）2032年３月期：調整後売上高が20,000百万円を超過し、かつ調整後営業利益が9,000百万円を超過することここで、調整後売上高とは、有価証券報告書に記載された連結損益計算書における売上高から、インベストメント＆アドバイザリー事業のうちBTC事業に係る売上高を控除した金額をいい、調整後営業利益とは、同連結損益計算書における営業利益から、同事業のうちBTC事業に係る損益を控除し、本新株予約権に関する株式報酬費用を加算した金額をいいます。
なお、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとします。
(b)　本新株予約権の割当日から2029年３月31日までの間、金融商品取引所における普通取引による当社普通株式の株価終値が一度でも200円（行使価額を調整する場合には、同様の方法により調整されます。
）を超過すること。
②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2031年３月31日まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要します。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできません。
⑤　本新株予約権１個未満の行使はできません。
(9)　新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(10)　新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
(11)　新株予約権の取得に関する事項①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は、当社が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する未行使の本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
(12)　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」といいます。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、発行要項に定める条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付するものとします。
ただし、当該新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
(13)　新株予約権の割当日2026年９月17日(14)　勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の執行役員（委任型）２名及び従業員１名　50,000個(15)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
以　上