臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙三菱ケミカルグループ株式会社
EDINETコード、DEIE00808
証券コード、DEI4188
提出者名（日本語表記）、DEI三菱ケミカルグループ株式会社
提出理由 　当社は、当社の取締役、執行役及び執行役員並びに当社の子会社である三菱ケミカル株式会社（以下「三菱ケミカル」といいます。
）の業務執行取締役及び執行役員（いずれも国内非居住者を除き、総称して、以下「対象取締役等」といいます。
）に対して、当社株式の交付を行う役員報酬ＢＩＰ信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を2027年３月31日で終了する事業年度から2030年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」といいます。
）を対象として継続すること（対象取締役等へ継続後の本制度に係る内容を知らせること）について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄　　　　　三菱ケミカルグループ株式会社　普通株式(2) 株式の内容　　① 発行数 　　2,169,637株注１：当社は、対象取締役等に交付を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。
）を締結し、本信託を設定しております。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結しております。
当社は、2026年８月28日開催の執行役会議（以下「本執行役会議」といいます。
）において、本制度の継続に当たり、取締役会の委任に基づき本信託契約を延長すること及び本信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしました。
発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（819,300株）及び本執行役会議の前日である2026年８月27日に本信託内に残存する当社株式の合計を記載しております。
注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）です。
　　　　　　　イ　募集株式の数　　　　　　　　 819,300株　　　　　　　ロ　募集株式の払込金額　 １株につき1,171円　　　　　　　ハ　現物出資に関する事項　　　　　 該当なし　　　　　　　ニ　払込期日　　　　　　　　　　　 2026年９月17日　　　　　　　ホ　増加する資本金及び資本準備金　 該当なし 　　② 発行価格及び資本組入額　　 　イ 発行価格 1,171円 　　　ロ 資本組入額 該当事項はありません。
注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの払込金額を記載しており、本執行役会議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
　　　　注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
　　③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額　　　 イ 発行価額の総額 2,540,644,927円 　　　ロ 資本組入額の総額 該当事項はありません。
　　④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳対象取締役等（対象期間中に新たに対象取締役等になる者も含みます。
）なお、本臨時報告書の提出日における対象取締役等は以下のとおりです。
当社の取締役 ７名当社の執行役及び執行役員 ６名三菱ケミカルの業務執行取締役 ２名三菱ケミカルの執行役員 ９名 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係三菱ケミカルは、当社の完全子会社です。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　① 対象取締役等に対する当社株式等の交付の時期本制度は、すべての対象取締役等を対象とする譲渡制限付株式（以下「ＲＳ」といいます。
）及び執行役を兼務しない取締役を除く対象取締役等を対象とするパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「ＰＳＵ」といいます。
）から構成されます。
ＲＳは、毎期、役位別に定める基準額相当の当社株式を本信託から交付し、当該当社株式に退任するまでの期間、譲渡制限を付す制度です。
また、ＰＳＵは、３年間の当社株価成長率等に基づいて決定する数の当社株式を本信託から交付し、当該当社株式に退任するまでの期間、譲渡制限を付す制度です。
　　② 譲渡制限の内容　　　 本信託から交付される当社株式に付される譲渡制限の概要は、以下のとおりです。
　　　 イ 譲渡制限期間 本信託から当社株式を交付された対象取締役等は、当社又は当社の100％直接出資国内子会社（以下、総称して「ＭＣＧグループ」という。
）の取締役、執行役又は執行役員のいずれも退任するまでの間、交付された当社株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
　　　 ロ 譲渡制限の解除条件 譲渡制限期間の満了時において、本信託から交付された当社株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、ＲＳに限り、対象取締役等が当社の定める１年間の役務提供期間において、ＭＣＧグループの取締役、執行役又は執行役員のいずれも退任した場合には、譲渡制限期間の満了時において、次の各場合に応じて、次の数の当社株式につき、譲渡制限を解除する。
　　　 ・死亡又は就労不能障害の場合　　　　 本信託から交付された当社株式の全て 　　　 ・人事異動その他当社報酬委員会等が正当と認める理由による場合 　　　　 退任までの期間に応じて合理的に調整した数の当社株式 　　　 ハ 当社による無償取得 　　　　　当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない当社株式を当然に無償で取得する。
　　　 ニ 組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、報酬委員会等の決議により、当社株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
　　③ 失権事由　　　 対象取締役等に非違行為等があった場合には、当社株式の交付は行いません。
　　　　＜本信託の仕組み＞① 当社は報酬委員会において、三菱ケミカルは取締役会において、本制度の内容を決議しています。
② 当社および三菱ケミカルは、本制度に関して、譲渡制限付株式信託規則を制定しています。
③ 当社は、信託契約の変更に基づき、本信託の信託期間を延長し、本信託に金銭を拠出します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③に記載の金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、譲渡制限付株式信託規則に従い、対象取締役等に譲渡制限が付された当社株式を交付します。
⑧ 信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、対象取締役等への交付の対象になります。
信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを所定の手続を経て消却する予定です。
⑨ 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社及び対象取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法対象取締役等に交付を行う当社株式は、対象取締役等が、受益者要件を満たして交付を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
また、対象取締役等が本信託から交付を受けた当社株式は、上記(5)②の譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役等が大和証券株式会社に開設する譲渡制限付株式の専用口座において、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項　　① 当該信託の受益権の内容　　　 譲渡制限付株式信託規則に基づき、当社株式について、本信託から交付を受けることができる権利です。
　　② 当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額　　　　2,169,637株 　　③ 当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲　 　　対象取締役等 以　上