臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙SAAFホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE34165
証券コード、DEI1447
提出者名（日本語表記）、DEISAAFホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　2026年８月25日開催の臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 ２【報告内容】(1）本株主総会が開催された年月日2026年８月25日 (2）決議事項の内容第１号議案（会社提案）　新株予約権の無償割当ての件当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）（以下「本対応方針」といいます。
）に基づく対抗措置（以下「本対抗措置」といいます。
）として、2026年９月14日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主（当社を除きます。
）に対し、その有する当社普通株式１株につき１個の割合をもって、SAAFホールディングス株式会社第１回Ａ新株予約権を無償で割り当てること等につき、株主の皆様の承認を求めるもの。
第２号議案（株主提案）　定款一部変更の件当社の現行定款第21条（取締役の選任方法）につき、その見出しを「取締役の選任及び解任方法」に改めるとともに、同条第２項を、取締役の選任及び解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨に変更するもの。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果決議事項賛成（個）反対（個）棄権（個）可決要件決議の結果（賛成の割合）第１号議案（会社提案）新株予約権の無償割当ての件86,80234,5370（注）１可決（71.54％）第２号議案（株主提案）定款一部変更の件99,95086,338２（注）２否決 （注１）第１号議案の可決要件は、次のとおりであります。
当社独立委員会の2026年８月３日付第４勧告書による勧告を踏まえ、本特定株主グループ（下記（注４）で定義します。
以下同じです。
）と一般株主の皆様との重大かつ構造的な利益相反の状況及び会社法第831条第１項第３号の趣旨を勘案し、本議案との関係で特別の利害関係を有する本特定株主グループ及びそれに関係する者として当社独立委員会が認める者を、可決要件の計算から除外して取り扱っております。
また、当社取締役会は、本対応方針を導入し、本対抗措置を発動することを決定した主体であって、これらを承認すべきか否かの判断に関して利害関係を有すること、並びに上記除外との衡平性を確保すべきことに鑑み、当社の取締役及びそれに関係する者として当社独立委員会が認める者についても、可決要件の計算から除外して取り扱っております。
以上により、第１号議案の可決要件は、本特定株主グループ及び当社の取締役並びにそれぞれに関係する者として当社独立委員会が認める者を除く出席株主の議決権の過半数の賛成であります。
なお、第１号議案の可決要件の計算から除外して取り扱った議決権の数は、以下のとおりであります。
・本特定株主グループ及びそれに関係する者　　63,044個・当社の取締役及びそれに関係する者　　　　　 1,905個（注２）第２号議案の可決要件は、次のとおりであります。
第２号議案は定款の一部変更に係るものであり、その可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数の賛成であります（会社法第309条第２項第11号、当社定款第16条）。
第２号議案に係る賛成の割合は上記の要件を満たさなかったため、第２号議案は否決されました。
（注３）上記(3)に記載の議決権の数は、本株主総会の前日までに行使された議決権（議決権行使書面、インターネット等及び委任状による行使分）並びに本株主総会当日出席の株主のうち賛否を確認できた議決権の数の合計であります。
また、第１号議案につきましては、上記のほか、無効等として取り扱った議決権の数が２個あります。
（注４）「本特定株主グループ」とは、2026年３月16日付「大規模買付等に関する対応策（買収への対応方針）に関する共同協調行為の認定について」、2026年３月23日付「大規模買付等に関する対応策（買収への対応方針）に関する共同協調行為の追加認定について」及び2026年８月３日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）に基づく共同協調行為の追加認定、並びに新株予約権の無償割当て、新株予約権の無償割当てに係る基準日設定及び臨時株主総会において株主意思確認を行うことに関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社株式に関して共同協調行為を行っていると認定した、前俊守氏、浅賀裕美子氏、小白川貢氏、合同会社ＹＮ企画、情報システム販売株式会社、合同会社Happy horse、鈴木祥元氏、野本豊氏、アジア開発キャピタル株式会社、株式会社セラ・インターナショナル、日壁惠美子氏、株式会社アセットプロデュース、株式会社ＴＭフィナンシャルストラテジー、本多敏行氏、ミツワ樹脂工業株式会社、イーグルファンドＳＰ４号有限責任事業組合、合同会社トイテラス、羽生忍氏及び成田帝氏を意味します。
(4) その他　第１号議案が原案どおり承認可決されたことを受け、当社は、本対抗措置として、2026年９月14日を基準日として本新株予約権の無償割当てを実施する予定であります。
今後の具体的な日程等につきましては決定しましたら適宜公表いたします。
以　上