臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ミガロホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE38760
証券コード、DEI5535
提出者名（日本語表記）、DEIミガロホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年８月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】Ⅰ　ミガロホールディングス株式会社　第６回新株予約権 イ　銘柄ミガロホールディングス株式会社　第６回新株予約権 ロ　新株予約権の内容（１）発行数　85,000個（新株予約権１個につき１株）　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式85,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価額　本新株予約権１個当たりの発行価額は0.09円とする。
　なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額　7,650円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は１株とする。
　なお、2026年８月27日開催の本新株予約権発行に係る取締役会の決議の日（以下「決議日」という。
）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、決議日の前取引日である2026年８月26日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である284円とする。
　なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率ⅱ　当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使による場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×時価既発行株式数＋新規発行株式数上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
（６）新株予約権の行使期間　本新株予約権の割当日から2036年７月31日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位を有することを要する。
ただし、新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは従業員を退任・退職する前に、当該新株予約権者の退任・退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ　新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは従業員を退任・退職する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する本新株予約権を行使することができないものとする。
ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとする。
ⅳ　新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。
ただし、本新株予約権の行使は、割り当てられた本新株予約権個数の100単位で行使するものとする。
ⅴ　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅵ　新株予約権者は、割当対象の執行役員との間で締結する割当契約書において定める執行役員の担当する事業領域に応じた業績基準（デジタルインテグレーション事業に係る営業利益の一定水準への到達等）を達成した場合に、各条件に応じた個数を行使することができる。
上記における営業利益の判定においては、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該金額で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうちの資本組入額ⅰ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
ⅱ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）本新株予約権の取得条項ⅰ　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を本新株予約権１個につきその発行価額と同額で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案ⅱ　当社は、上記ⅰの場合において、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個につきその発行価額と同額で取得することができる。
なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
ⅲ　新株予約権者が、権利行使をする前に、(７)ⅱ及びⅲに定める事由により、本新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を、本新株予約権１個につきその発行価額と同額で取得する。
(11)組織再編行為時の本新株予約権の取扱い　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（４）に準じて決定する。
ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記（５）で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ　新株予約権を行使することができる期間　上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ　新株予約権の行使の条件　上記（７）に準じて決定する。
ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　上記（８）に準じて決定する。
ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ　新株予約権の取得条項　上記（10）に準じて決定する。
（12）端数の取扱い　本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（13）　新株予約権の割当日　2026年９月30日 （14）申込期日　2026年９月29日 （15）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日　2026年９月30日 ハ　当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳　当社執行役員　１名　85,000個（85,000株） ニ　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取り決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅱ　ミガロホールディングス株式会社　第７回新株予約権 イ　銘柄ミガロホールディングス株式会社　第７回新株予約権 ロ　新株予約権の内容（１）発行数　170,000個（新株予約権１個につき１株）　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式170,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価額　本新株予約権１個当たりの発行価額は0.14円とする。
　なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額　23,800円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は１株とする。
　なお、2026年８月27日開催の本新株予約権発行に係る取締役会の決議の日（以下「決議日」という。
）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、決議日の前取引日である2026年８月26日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である284円とする。
　なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率ⅱ　当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使による場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×時価既発行株式数＋新規発行株式数上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
（６）新株予約権の行使期間　本新株予約権の割当日から2036年７月31日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位を有することを要する。
ただし、新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは従業員を退任・退職する前に、当該新株予約権者の退任・退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ　新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは従業員を退任・退職する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する本新株予約権を行使することができないものとする。
ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとする。
ⅳ　新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。
ただし、本新株予約権の行使は、割り当てられた本新株予約権個数の100単位で行使するものとする。
ⅴ　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅵ　新株予約権者は、割当対象の執行役員との間で締結する割当契約書において定める業績基準（一定期間内における連結営業利益40億円以上及び時価総額700億円超の達成等）を達成した場合に、各条件に応じた個数を行使することができる。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうちの資本組入額ⅰ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
ⅱ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）本新株予約権の取得条項ⅰ　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を本新株予約権１個につきその発行価額と同額で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案ⅱ　当社は、上記ⅰの場合において、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個につきその発行価額と同額で取得することができる。
なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
ⅲ　新株予約権者が、権利行使をする前に、(７)ⅱ及びⅲに定める事由により、本新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を、本新株予約権１個につきその発行価額と同額で取得する。
(11)組織再編行為時の本新株予約権の取扱い　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（４）に準じて決定する。
ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記（５）で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ　新株予約権を行使することができる期間　上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ　新株予約権の行使の条件　上記（７）に準じて決定する。
ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　上記（８）に準じて決定する。
ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ　新株予約権の取得条項　上記（10）に準じて決定する。
（12）端数の取扱い　本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（13）　新株予約権の割当日　2026年９月30日 （14）申込期日　2026年９月29日 （15）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日　2026年９月30日 ハ　当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳　当社執行役員　２名　170,000個（170,000株） ニ　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取り決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅲ　ミガロホールディングス株式会社　第８回新株予約権 イ　銘柄ミガロホールディングス株式会社　第８回新株予約権 ロ　新株予約権の内容（１）発行数　340,000個（新株予約権１個につき１株）　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式340,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価額　本新株予約権１個当たりの発行価額は1.28円とする。
　なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額　435,200円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は１株とする。
　なお、2026年８月27日開催の本新株予約権発行に係る取締役会の決議の日（以下「決議日」という。
）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、決議日の前取引日である2026年８月26日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である284円とする。
　なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率ⅱ　当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使による場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×時価既発行株式数＋新規発行株式数上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
（６）新株予約権の行使期間　本新株予約権の割当日から2036年７月31日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位を有することを要する。
ただし、新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは従業員を退任・退職する前に、当該新株予約権者の退任・退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ　新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは従業員を退任・退職する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する本新株予約権を行使することができないものとする。
ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとする。
ⅳ　新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。
ただし、本新株予約権の行使は、割り当てられた本新株予約権個数の100単位で行使するものとする。
ⅴ　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅵ　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使期間中のいずれかの連結会計年度の連結営業利益が70億円以上となった場合に割り当てられた本新株予約権の35%に相当する個数を、本新株予約権の権利行使期間中のいずれかの連結会計年度の連結営業利益が70億円以上となり、かつ、本新株予約権の権利行使期間中のいずれかの連続する3か月の各日（取引が成立しない日を除く。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に基づく時価総額が1,000億円を超えた場合にさらに65%に相当する個数を、それぞれ行使することができる。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうちの資本組入額ⅰ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
ⅱ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）本新株予約権の取得条項ⅰ　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を本新株予約権１個につきその発行価額と同額で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案ⅱ　当社は、上記ⅰの場合において、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個につきその発行価額と同額で取得することができる。
なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
ⅲ　新株予約権者が、権利行使をする前に、(７)ⅱ及びⅲに定める事由により、本新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を、本新株予約権１個につきその発行価額と同額で取得する。
(11)組織再編行為時の本新株予約権の取扱い　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（４）に準じて決定する。
ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記（５）で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ　新株予約権を行使することができる期間　上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ　新株予約権の行使の条件　上記（７）に準じて決定する。
ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　上記（８）に準じて決定する。
ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ　新株予約権の取得条項　上記（10）に準じて決定する。
（12）端数の取扱い　本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（13）　新株予約権の割当日　2026年９月30日 （14）申込期日　2026年９月29日 （15）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日　2026年９月30日 ハ　当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳　当社取締役　２名　340,000個（340,000株） ニ　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取り決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上