臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社Sharing Innovations |
| EDINETコード、DEI | E36366 |
| 証券コード、DEI | 4178 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社Sharing Innovations |
| 提出理由 | １【提出理由】 株式会社Sharing Innovations（以下「Sharing Innovations」といいます。 ）は、2026年８月25日付の取締役会において、株式会社Orchestra Holdings（以下「Orchestra Holdings」といい、Orchestra HoldingsとSharing Innovationsを総称して、以下「両社」といいます。 ）を株式交換完全親会社とし、Sharing Innovationsを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。 ）を行うことを決議し、同日、Orchestra HoldingsとSharing Innovationsとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。 ）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。 |
| 株式交換の決定 | ２【報告内容】(1)本株式交換の相手会社についての事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容（2025年12月31日現在）商号株式会社Orchestra Holdings本店の所在地東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号代表者の氏名代表取締役社長 中村 慶郎資本金の額354百万円純資産の額（連結）7,014百万円（単体）1,200百万円総資産の額（連結）16,159百万円（単体）6,399百万円事業内容デジタルトランスフォーメーション事業、デジタルマーケティング事業、ＩＰ・エンタメ事業、その他事業（注）Orchestra Holdingsは、国際財務報告基準（以下「IFRS」といいます。 ）に準拠して連結財務諸表を作成しているため、「純資産の額（連結）」及び「総資産の額（連結）」は、それぞれ、Orchestra Holdingsの連結ベースでの「資本合計」及び「資産合計」の数値を記載しております。 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）（単位：百万円） 2023年12月期2024年12月期2025年12月期売上高12,10914,03615,768営業利益7651,3311,442経常利益776--親会社株主に帰属する当期純利益474740816 （単体）（単位：百万円） 2023年12月期2024年12月期2025年12月期営業収益1,0661,1511,287営業利益1045775経常利益974651当期純利益40△271△86（注）Orchestra Holdingsは、2024年12月期以降、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しているため、連結ベースの「売上高」、及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれOrchestra Holdingsの連結ベースでの「売上収益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」の数値を記載し、また「経常利益」については、該当する項目がないため、「経常利益」の記載を省略しております。 ③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持分数の割合（2025年12月31日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持分数の割合中村 慶郎17.92％佐藤 亨樹16.77％慶キャピタル株式会社8.22％TSK capital株式会社8.22％脇山 季秋4.35％日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）4.26％鈴木 謙司3.43％蔭山 恭一2.23％岩崎 泰次1.92％五代儀 直美1.85％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係Orchestra Holdingsは、Sharing Innovations株式2,675,000株（2026年３月31日時点の発行済株式総数3,793,300株から同日時点のSharing Innovationsの自己株式数49,700株を控除した株式数に占める所有割合にして71.46％）を所有しており、Sharing InnovationsはOrchestra Holdingsの連結子会社であります。 人的関係該当事項はありません。 取引関係Orchestra HoldingsはSharing Innovationsに対し、管理業務等の支援を行っております。 また、Sharing InnovationsはOrchestra Holdingsに対し、システム関連業務等を提供しております。 (2)本株式交換による完全子会社化の目的Orchestra Holdingsは、システム開発及びソフトウェアテスト等のDX事業を展開するとともに、M&Aの積極的な活用を通じて事業領域の拡大を進めてまいりました。 近年は、生成AIの急速な普及、顧客ニーズの高度化及びIT人材の獲得競争の激化など、DX事業を取り巻く環境が大きく変化しており、こうした変化に迅速に対応するため、グループ内の経営資源をより一体的かつ効率的に活用する必要があると考えております。 一方、Sharing Innovationsは、2008年６月にソフトウェアの開発等を目的として設立後、「テクノロジーと人の力を通じて、イノベーションを起こし続ける」ことをミッションとし、加速する技術トレンドを的確に捉え、クラウドインテグレーション、データ分析、AI等に関連するエンジニアの教育・育成、サービスの開発を積極的に行い、世の中の技術革新に対応したサービスを提供することに取り組んでまいりました。 2019年１月にはクラウドインテグレーションサービスの提供を開始し、コンサルティングパートナーとしてsalesforce.com社が提供しているクラウドベースのCRM（顧客管理）・SFA（営業支援）等のツールの導入支援を行っております。 近年では、データ活用として、企業のデータ資産を活用し、社内分析を推進できる環境構築のサポートを行う等、最適なBIツールの提案・導入から運用サポートまでを支援し、業務の効率化と意思決定の精度向上に向けたソリューションを提供しております。 また、占いを主要カテゴリーとしたネイティブアプリの企画・開発・運営も手掛けており、その主要サービスである「チャットで話せるオンラインチャット占いアプリ ウラーラ」は、占い師とユーザーの間のリアルタイムコミュニケーションによる占い鑑定を可能にしております。 なお、Sharing InnovationsはOrchestra Holdingsの子会社であり、Orchestra Holdingsグループの一員として事業を展開しております。 Orchestra Holdingsは、DX事業を取り巻く事業環境が大きく変化する中、グループ全体の企業価値を持続的に向上させるためには、従来以上に迅速かつ機動的な意思決定を行うとともに、グループ内の経営資源を一体的かつ効率的に活用することが必要であると認識し、Sharing Innovationsとの連携のあり方について検討を重ねてまいりました。 その過程において、両社の経営陣を中心に、事業戦略、組織体制、人材・技術、顧客基盤等の観点から、今後の成長に向けた施策及び資本関係のあり方について協議・検討を行いました。 その結果、Sharing Innovationsの上場を維持した現状の資本関係の下では、両社の少数株主への配慮から、経営資源の相互活用や両社間の取引、投資判断等について一定の制約が生じ得る一方、完全子会社化することで、両社の利害を一致させ、意思決定の迅速化を図ることが可能になると判断いたしました。 これにより、開発・営業リソースの相互活用による大規模・高度案件への対応力の強化、人材・技術ノウハウの共有による開発品質及び生産性の向上、顧客基盤の相互活用によるクロスセル及び新規案件の創出等のシナジーをより早期かつ確実に実現できることから、Sharing Innovationsを完全子会社化することが、両社及びOrchestra Holdingsグループ全体の企業価値向上に資する最適な選択であるとの判断に至りました。 また、Sharing Innovationsは、昨今の上場子会社を取り巻く状況として、東京証券取引所の「親子上場等に関する投資者の目線」（2025年２月４日）、「親子上場等に関する事例集」（2025年12月26日）等の公表資料や実際の上場子会社数の推移を確認する中で、Orchestra HoldingsによるSharing Innovationsの完全子会社化が、Sharing Innovationsの資本政策の一つの選択肢であると考えていたところ、2026年６月29日に、Orchestra HoldingsからSharing Innovationsの完全子会社化に係る初期的意向表明書を受領し、完全子会社化のより具体的な影響の検討を開始するに至りました。 Sharing Innovationsは、2017年６月に、株式会社デジタルアイデンティティ（現：Orchestra Holdings）の完全子会社となり、その後2021年に、その信頼性・知名度の向上と人材獲得・育成に必要な資金の調達を企図し、株式を上場しました。 Sharing Innovationsは、2019年に新規事業として、Salesforce製品の導入支援を行うクラウドインテグレーション事業を立上げ、新卒で採用したエンジニアを案件にアサインすることで急成長しました。 しかし、2022年頃から中小企業向けのSalesforce製品のニーズが一巡し、エンジニアの稼働率が落ち込む中、2024年以降の新卒採用を見送ったことで、生え抜きの人員数が減少傾向となりました。 加えて、高い市場成長の見込めるデータ利活用/AI、ITコンサルの領域を立ち上げたものの、会社全体のけん引役となるほどの成長には至らず、会社全体の売上、利益が縮小し、投資余力が減少してきております。 一方で、直近のSharing Innovationsを取り巻く環境として、人材確保の競争の激化や生成AIの活用の急速な進展があり、短期収支に囚われることのない投資の必要性が増しております。 さらに、Sharing Innovationsにおいては、上場維持コストとして、現在、年間4,000万円から5,000万円程度を要しております。 なお、親会社であるOrchestra Holdingsとの間では、現状でも事業上の連携はあるものの、上場子会社のガバナンスの公平性や透明性について、様々な対応が求められ、またSharing Innovationsの少数株主の利益を考慮した検討が必要になるため、Orchestra Holdingsグループの各社と取引を行う場合には、Sharing Innovationsでの取締役会での決議を前提としており、Orchestra Holdingsグループとして、迅速な連携が取れていない面がありました。 これらの経営課題に対処するため、Sharing Innovationsとしても、Orchestra Holdingsの完全子会社となることが望ましいと判断するに至りました。 両社は、本株式交換後の具体的な施策及びそれに基づき顕在化する主なシナジーとしては、以下のものを想定しています。 ① 開発・営業リソースの相互活用による受注競争力の強化両社が有するエンジニアをはじめとする開発人材、技術力及び営業リソースを横断的に活用できる体制を構築することで、案件ごとに必要となる人材・技術を柔軟に組み合わせることが可能となります。 これにより、従来は各社単独では人員体制や対応可能な技術領域等の制約から受注が困難であった大規模案件や高度・複合的な技術を必要とする案件への対応力を高め、提案力及び受注競争力の強化を図ります。 ② 人材・技術ノウハウの共有による開発品質及び生産性の向上両社に分散している専門人材、技術ノウハウ、プロジェクトにおける知見等を共有・集約するとともに、会社の枠を越えた人材交流や共同での教育・研修等を推進します。 これにより、エンジニアがより幅広い技術領域や案件を経験できる環境を整備し、人材の専門性及び対応領域の拡大を図るとともに、開発プロセスやベストプラクティスの共有を通じて、開発品質及び生産性の向上を目指します。 また、採用・教育・研修への投資を一体的に行うことで、DX事業全体での人材育成力の強化にもつなげます。 ③ 顧客基盤の相互活用によるクロスセル及び収益機会の拡大両社がそれぞれ有する顧客基盤、案件情報及び営業ノウハウを相互に活用し、顧客ニーズに応じて両社のサービス・技術を組み合わせた提案を行うことで、既存顧客へのクロスセルを推進します。 また、営業活動や案件情報の連携を強化することにより、一方の会社の顧客に対して他方の会社が有するサービスや専門性を提供するなど、顧客接点及び提案機会を拡大し、新規案件の創出及び顧客当たりの取引拡大を通じた収益機会の拡大を図ります。 ④ その他のシナジーOrchestra Holdingsは、Sharing Innovationsが同社の上場子会社であることから、グループ間の取引・リソース配分・情報共有については、利益相反管理の手続（取引条件の検証、Sharing Innovationsによる独立した意思決定プロセスの確保等）を経る必要があり、意思決定、手続面でのコストが発生しているところ、本株式交換による完全子会社化後は、こうした構造的制約が解消され、(i)AI 関連投資等のグループ横断的な投資判断、(ii)大型案件への共同対応に係るリソース配分、(iii)人材の相互活用・再配置、(iv)事業計画・予算の一体的な策定等を、機動的に決定・実行できる体制が構築できると考えております。 さらに、Sharing Innovationsは、本株式交換後に、Sharing InnovationsがOrchestra Holdingsの完全子会社となり、上場を廃止することから、本株式交換によって、Sharing Innovationsにおける上場維持に係る業務負担及びコストの削減につながり、Sharing Innovationsの事業課題・経営課題の解決へと注力することができると考えております。 また、両社は、本株式交換に伴うデメリットについても検討いたしましたが、以下のとおり、いずれについてもその影響は限定的であると判断いたしました。 ① Sharing Innovationsの取引先に対する影響本株式交換を通じてSharing Innovations株式の上場が廃止されることによって、Sharing Innovationsの知名度や社会的信用力が低下して、取引先との関係に影響を及ぼす可能性があります。 しかし、Sharing Innovationsは、既に東京証券取引所プライム市場に上場しているOrchestra Holdingsのグループ会社の１社であり、取引先にも当該資本関係は広く認知されているため、本株式交換によりOrchestra Holdingsの完全子会社となったとしても、社会的信用力が直ちに低下することはなく、本株式交換を通じて取引を停止するほどの大きな影響を及ぼすことは想定されにくく、取引先との関係に対する影響は大きくないと考えております。 ② 今後の資金調達手段への影響本株式交換を通じてSharing Innovations株式は上場廃止となることから、Sharing Innovationsは、エクイティファイナンスによる資金調達手段の多様化等のメリットが失われます。 しかし、本株式交換後、Sharing Innovationsは、Orchestra Holdingsグループの１社として、Orchestra Holdingsグループのグループファイナンスを活用して資金調達を行うことが可能となり、エクイティファイナンスの手段がなくなることによる資金調達へのデメリットは実質的にないものと考えております。 ③ 今後の人材採用への影響本株式交換を通じてSharing Innovations株式は上場廃止となることから、Sharing Innovationsの知名度や社会的信用力が低下することにより、Sharing Innovationsの今後の人材採用への影響が生じ得る可能性があります。 しかし、本株式交換後において、Sharing Innovationsが、東京証券取引所プライム市場に上場するOrchestra Holdingsの子会社であることに変わりはなく、Orchestra Holdingsグループの一員として知名度や社会的信用力が一定程度維持されるため、Sharing Innovationsの人材採用等への悪影響は実質的にはないものと考えております。 ④ 既存従業員の士気等に対する影響本株式交換を通じてSharing Innovations株式は上場廃止となり、Orchestra Holdingsの完全子会社となることから、Sharing Innovationsが上場会社として独立した事業運営を行ってきたことを重要視する観点から既存従業員の士気等に対する影響が生じ得る可能性があります。 しかし、本株式交換の公表後に、両社は、本株式交換の意義及び従業員にとってのメリット（キャリア機会の拡大、教育投資の充実等）を丁寧に説明する予定です。 本株式交換後も、Sharing Innovationsの従業員は東京証券取引所プライム市場に上場するOrchestra Holdingsグループの一員として業務に従事することになることも合わせて考慮すると、既存従業員の士気等に対する影響は軽微であると考えております。 両社は、このように完全子会社化の方法について協議を重ね、2026年８月頃、完全子会社化の方法として、本株式交換を選択することといたしました。 本株式交換の対価としてOrchestra Holdingsの普通株式（以下「Orchestra Holdings株式」といいます。 ）がSharing Innovationsの一般株主の皆様に交付されることにより、Orchestra Holdings株式の所有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待される効果や、かかる効果の発現によるOrchestra Holdingsグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのOrchestra Holdings株式の株価上昇等を享受する機会をSharing Innovationsの一般株主の皆様に対して提供できることに加え、Orchestra Holdings株式には十分な流動性があり、市場取引により随時現金化が可能であることから、Orchestra Holdings株式を継続所有するか、売却して現金化するかの選択肢をSharing Innovationsの一般株主の皆様に提供できるという観点からも望ましいスキームと判断しました。 以上より、両社は、Orchestra HoldingsによるSharing Innovationsの完全子会社化が、今後のOrchestra Holdingsグループ及びSharing Innovationsのさらなる企業価値向上に資するものであり、両社の株主の皆様にとっても有益なものであると判断したことから、本日、本株式交換を行うことを決定し、本株式交換契約を締結することといたしました。 また、両社は、本株式交換によるシナジーの最大化を目指すべく、本株式交換の効力発生日から早期に、Orchestra Holdingsグループ内において合併・会社分割を含む組織再編を行うことに向けて、協議・検討を進めることを想定しております。 なお、Sharing InnovationsはOrchestra Holdingsの子会社であり、Orchestra Holdingsグループの一員として事業を展開しておりますが、資本関係の経緯については以下のとおりとなります。 Orchestra Holdingsは、2017年６月に株式会社あゆた（現Sharing Innovations）の全株式を取得し、連結子会社化いたしました。 その後、2018年７月に同社の商号を「株式会社Sharing Innovations」へ変更しております。 2021年３月には、Sharing Innovationsが東京証券取引所マザーズ市場（市場再編により、現在は東京証券取引所グロース市場に上場）へ上場いたしました。 上場に際し、Orchestra Holdingsが保有していた株式のうち985,000株を売り出すとともに、Sharing Innovationsによる一連の新株発行（オーバーアロットメントによる売り出しに関する第三者割当を含む）が行われた結果、Orchestra HoldingsのSharing Innovationsに対する株式保有割合は100％から71.60％となりました。 その後、新株予約権の行使に伴う新株発行によりSharing Innovationsの発行済株式総数が増加したこと、同社が自己株式の取得を行ったこと等から、現在のOrchestra Holdingsの株式保有割合は71.46％となっております。 なお、Orchestra HoldingsによるSharing Innovationsの保有株式数は2,675,000株であり、引き続きSharing Innovationsを連結子会社としております。 (3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①本株式交換の方法 本株式交換は、Orchestra Holdingsを株式交換完全親会社、Sharing Innovationsを株式交換完全子会社とする株式交換です。 なお、Orchestra Holdingsにおいては、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、また、Sharing Innovationsにおいては、2026年10月26日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年11月30日を効力発生日として行う予定です。 ②本株式交換に係る割当ての内容 Orchestra Holdings（株式交換完全親会社）Sharing Innovations（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１0.478本株式交換により交付する株式数Orchestra Holdingsの普通株式：510,791株（予定）（注１）本株式交換に係る割当比率Orchestra Holdingsは、Sharing Innovations株式１株に対して、Orchestra Holdings株式0.478株を割当交付いたします。 ただし、基準時（以下に定義します。 ）においてOrchestra Holdingsが所有するSharing Innovations株式（2,675,000株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。 なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。 ）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議した上で、合意により変更されることがあります。 （注２）本株式交換により交付するOrchestra Holdings株式数Orchestra Holdingsは、本株式交換に際して、Orchestra HoldingsがSharing Innovationsの発行済株式の全部（ただし、Orchestra Holdingsが所有するSharing Innovations株式を除きます。 ）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。 ）のSharing Innovationsの株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいい、Orchestra Holdingsを除きます。 ）に対して、その所有するSharing Innovations株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のOrchestra Holdings株式を割当交付する予定です。 交付するOrchestra Holdings株式は、Orchestra Holdingsが所有する自己株式（510,791株）を充当する予定です。 なお、Sharing Innovationsは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するSharing Innovationsの取締役会決議により、基準時において所有する自己株式（49,700株）（本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。 ）の全部を、基準時において消却する予定です。 （注３）単元未満株式の取扱い本株式交換により、Orchestra Holdingsの単元未満株式（100株未満の株式）を所有することとなるSharing Innovationsの株主の皆様におかれましては、その所有する単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできません。 そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、Orchestra Holdingsに対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することが可能です。 （注４）１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、１株に満たない端数のOrchestra Holdings株式の割当交付を受けることとなるSharing Innovationsの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。 ）に相当する数のOrchestra Holdings株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。 ③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い Sharing Innovationsは、本日現在残存している新株予約権として、下表「Sharing Innovationsが発行している新株予約権」列記載の新株予約権（合計32,492個、目的となるSharing Innovations株式の数の合計324,920株）を発行しております。 なお、新株予約権付社債は発行しておりません。 Sharing Innovationsが発行している新株予約権Orchestra Holdingsが発行する新株予約権回号個数目的株式数（注１）行使価額（注２）回号個数（注３）目的株式数（注３）（注４）行使価額（注２）第１回350個3,500株230円第５回350個1,750株482円第２回26,050個260,500株230円第６回26,050個130,250株482円第３回6,092個60,920株690円第７回6,092個30,460株1,444円 （注１）目的となる株式の種類はSharing Innovations株式であり、上表中では、各回号の新株予約権１個につき目的となるSharing Innovations株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。 （注２）新株予約権の行使価額は、いずれも新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額を記載しており、調整される場合があります。 （注３）Sharing Innovationsが発行する新株予約権のうち行使可能な状況にある新株予約権が行使された場合には、当該行使された数に応じてOrchestra Holdingsが発行する新株予約権の数及びその目的となる株式数は減少することとなります。 （注４）目的となる株式の種類はOrchestra Holdings株式であり、上表中では、各回号の新株予約権１個につき目的となるOrchestra Holdings株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。 Orchestra Holdingsは、本株式交換に際して、基準時においてSharing Innovationsが発行する第１回新株予約権乃至第３回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、各新株予約権の内容及び本株式交換の株式交換比率を踏まえ、上表のとおり、Orchestra Holdingsが発行する第５回新株予約権乃至第７回新株予約権をそれぞれ割り当てます。 これにより、Orchestra Holdingsは、本株式交換に際して、基準時においてSharing Innovationsが発行する第１回新株予約権乃至第３回新株予約権を取得するのと同時に、新規に発行するOrchestra Holdings第５回新株予約権乃至第７回新株予約権を割当交付する予定です。 Orchestra Holdingsは、上記取得したSharing Innovationsが発行する第１回新株予約権乃至第３回新株予約権を消却する予定です。 ④その他の株式交換契約の内容 Sharing InnovationsがOrchestra Holdingsとの間で、2026年８月25日付で締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。 株式交換契約書 株式会社Orchestra Holdings（以下「甲」という。 ）及び株式会社Sharing Innovations（以下「乙」という。 ）は、2026年8月25日付で、以下のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。 ）を締結する。 第1条（本株式交換）甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。 ）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。 以下同じ。 ）の全部を取得する。 第2条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。 (1) 甲（株式交換完全親会社）商号： 株式会社Orchestra Holdings住所： 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号(2) 乙（株式交換完全子会社）商号： 株式会社Sharing Innovations住所： 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。 ）における乙の株主（ただし、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいい、甲を除く。 以下「本割当対象株主」という。 ）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.478を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。 2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.478株の割合をもって割り当てる。 3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合は、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。 第4条（本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当て）甲は、本株式交換に際して、基準時における別紙１「Sharing Innovationsの新株予約権者が保有する新株予約権の種類」欄に規定する乙の各新株予約権に係る新株予約権者に対して、その有する乙の各新株予約権に代わる新株予約権として、それぞれ、乙の各新株予約権の総数に別紙１「対価新株予約権の数」に規定する数を乗じた数の別紙１「対価新株予約権の種類」欄に規定する種類の甲の各新株予約権（以下「対価新株予約権」と総称する。 ）を交付する。 対価新株予約権の割当てについては、基準時における別紙１「Sharing Innovationsの新株予約権者が保有する新株予約権の種類」欄に規定する乙の各新株予約権に係る各新株予約権者に対し、その保有する当該各新株予約権1個につき、それぞれ、別紙１「対価新株予約権の数」に規定する数の別紙１「対価新株予約権の種類」欄に規定する種類の甲の各対価新株予約権を割り当てる。 第5条（資本金及び準備金に関する事項）本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ以下のとおりとする。 (1) 増加する資本金の額：0円(2) 増加する資本準備金の額：会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額(3) 増加する利益準備金の額：0円 第6条（本株式交換の効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。 ）は、2026年11月30日とする。 ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。 第7条（本契約の承認）1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。 ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。 2. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。 第8条（自己株式の消却）乙は、本効力発生日の前日までに行われる乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。 ）の全部を、基準時において消却する。 第9条（剰余金の配当の制限等）甲及び乙は、相手方の書面による同意を得た場合を除き、本契約締結日後、(i)本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、(ii)本効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。 ）の決議を行ってはならない。 第10条（事業運営及び財産管理）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の事業の運営及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行うときは、相手方当事者と協議し合意の上、これを行う。 第11条（本契約の変更及び解除）本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。 第12条（本契約の効力）本契約は、本効力発生日の前日までに、(i) 甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合（ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会の承認が必要となった場合に限る。 ）若しくは乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ii) 国内外の法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は(iii) 前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。 第13条（準拠法及び裁判管轄）本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。 本契約に関連する甲と乙との間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 第14条（協議事項）本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。 （以下余白）以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、各当事者は、それぞれ記名押印のうえ、各1通を保有する。 2026年8月25日 甲： 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号株式会社Orchestra Holdings代表取締役社長 中村 慶郎 乙： 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号株式会社Sharing Innovations代表取締役社長 堤 貴寛 別紙１対価新株予約権の内容 Sharing Innovationsの新株予約権者が保有する新株予約権の種類対価新株予約権の種類対価新株予約権の数第１回新株予約権（別紙１-１-１）第５回新株予約権（別紙１-１-２）１第２回新株予約権（別紙１-２-１）第６回新株予約権（別紙１-２-２）１第３回新株予約権（別紙１-３-１）第７回新株予約権（別紙１-３-２）１ 別紙１-１-１株式会社Sharing Innovations第１回新株予約権 １．新株予約権の数 350個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,500株とし、下記２により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権を乗じた数とする。 ２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数普通株式 3,500株なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株である。 ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 ３．新株予約権の行使時の払込金額新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。 ）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。 行使価額は、金230円とする。 なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額１株当たり時価既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 ４．新株予約権の行使期間2021年６月25日から2029年６月24日まで。 ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 残額は資本準備金に組み入れるものとする。 ６．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ７．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 (2) 新株予約権が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 (3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。 但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。 ８．新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 （１）合併（当社が消滅する場合に限る）合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社（２）吸収分割吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社（３）新設分割新設分割により設立する株式会社（４）株式交換株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社（５）株式移転株式移転により設立する株式会社 以上 別紙１-１-２ 株式会社Orchestra Holdings第５回新株予約権 １．新株予約権の数 350個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,750株とし、下記２により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権を乗じた数とする。 ２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数普通株式 1,750株新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式５株である。 ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 ３．新株予約権の行使時の払込金額本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。 ）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。 行使価額は、金482円とする。 なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額１株当たり時価既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 ４．新株予約権の行使期間2026年11月30日から2029年６月24日まで。 ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 残額は資本準備金に組み入れるものとする。 ６．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ７．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 (2) 新株予約権が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 (3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。 但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。 ８．新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 （１）合併（当社が消滅する場合に限る）合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社（２）吸収分割吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社（３）新設分割新設分割により設立する株式会社（４）株式交換株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社（５）株式移転株式移転により設立する株式会社 以上 別紙１-２-１ 株式会社Sharing Innovations第２回新株予約権 １．新株予約権の数 26,050個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式260,500株とし、下記２により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権を乗じた数とする。 ２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数普通株式 260,500株新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。 ）は、当社普通株式10株である。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。 以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 ３．新株予約権の行使時の払込金額本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。 ）に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。 行使価額は、金230円とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。 ）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額新規発行前の１株当たり時価既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 ４．新株予約権の行使期間2019年６月28日から2029年６月27日まで。 ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 残額は資本準備金に組み入れるものとする。 ６．新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。 ）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。 ）のみが本新株予約権を行使できることとする。 (2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができない。 (a) 上記「３．新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額を対価とする同社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価額である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。 ）。 (b) 上記「３．新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における同社普通株式の株価と異なる価額に設定されて発行された場合を除く。 ）。 (c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記「３．新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。 ）。 (d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が上記「３．新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額となったとき。 (3) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ７．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 (2) 新株予約権が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 (3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。 但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。 ８．新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 （１）合併（当社が消滅する場合に限る）合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社（２）吸収分割吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社（３）新設分割新設分割により設立する株式会社（４）株式交換株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社（５）株式移転株式移転により設立する株式会社 以上 別紙１-２-２ 株式会社Orchestra Holdings第６回新株予約権 １．新株予約権の数 26,050個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式130,250株とし、下記２により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権を乗じた数とする。 ２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数普通株式 130,250株新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。 ）は、当社普通株式５株である。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。 以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 ３．新株予約権の行使時の払込金額本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。 ）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。 行使価額は、金482円とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。 ）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額新規発行前の１株当たり時価既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 ４．新株予約権の行使期間2026年11月30日から2029年６月27日まで。 ただし、権利行使期間の最終日が銀行休業日であるときは、その前営業日が最終日となる。 ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 残額は資本準備金に組み入れるものとする。 ６．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができない。 (a) 上記「３．新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価額である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。 ）。 (b) 上記「３．新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価額に設定されて発行された場合を除く。 ）。 (2) 新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると |