臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ジェイドグループ株式会社
EDINETコード、DEIE32966
証券コード、DEI3558
提出者名（日本語表記）、DEIジェイドグループ株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年８月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ＦＡＳＣＩＮＡＴＥ、ＡＮＢＵＲ　ＬＥＡＧＵＥ株式会社、ＡＲＩＧＡＴＯ株式会社、株式会社ロイヤル、株式会社ロイヤルロジスティクス及び株式会社ブルーシンシアの６社（以下「対象子会社６社」）を吸収合併することを決議し、同日付で各社と吸収合併契約を締結いたしました。
本吸収合併に伴い、対象子会社６社のうち特定子会社に該当する４社（株式会社ロイヤル、株式会社ブルーシンシア、株式会社ＦＡＳＣＩＮＡＴＥ、株式会社ロイヤルロジスティクス）が解散し、当社の特定子会社に異動（除外）が生じることとなりました。
つきましては、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告） Ⅰ 株式会社ＦＡＳＣＩＮＡＴＥ(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　名称　　　　：株式会社ＦＡＳＣＩＮＡＴＥ②　住所　　　　：大阪市中央区西心斎橋一丁目5番25号ジネスビル１階③　代表者の氏名：代表取締役　　徳永　剛④　資本金　　　：7,000千円（令和８年２月28日現在）⑤　事業の内容　：紳士服・婦人服・雑貨の販売 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　 700個（うち間接所有分700個）異動後：　　０個（うち間接所有分０個）②　総株主等の議決権に対する割合異動前：100.00％（うち間接所有分100.00％）異動後：　0.00％（うち間接所有分　0.00％）（注）　総株主等の議決権に対する割合は、株式会社ＦＡＳＣＩＮＡＴＥの令和８年８月17日現在における総株主等の議決権の数（700個）を基準に算出しております。
(3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当社を吸収合併存続会社、株式会社ＦＡＳＣＩＮＡＴＥを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、同社が解散するためであります。
②　異動の年月日：令和８年10月１日（予定） Ⅱ 株式会社ブルーシンシア(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　名称　　　　：株式会社ブルーシンシア②　住所　　　　：岡山市北区下中野351番地106③　代表者の氏名：代表取締役　　田中　裕輔④　資本金　　　：10,000千円（令和８年２月28日現在）⑤　事業の内容　：通信販売業 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：10個（うち間接所有分10個）異動後：０個（うち間接所有分０個）②　総株主等の議決権に対する割合異動前：100.00％（うち間接所有分100.00％）異動後： 0.00％（うち間接所有分 0.00％）（注）　総株主等の議決権に対する割合は、株式会社ブルーシンシアの令和８年８月17日現在における総株主等の議決権の数（10個）を基準に算出しております。
(3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当社を吸収合併存続会社、株式会社ブルーシンシアを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、同社が解散するためであります。
②　異動の年月日：令和８年10月１日（予定） Ⅲ 株式会社ロイヤル(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　名称　　　　：株式会社ロイヤル②　住所　　　　：名古屋市中区栄二丁目11番30号③　代表者の氏名：代表取締役　　田中　裕輔④　資本金　　　：50,000千円（令和８年２月28日現在）⑤　事業の内容　：カジュアルシューズ、カジュアルウェア、スポーツ用品、日用雑貨等の輸入販売 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　 100個（うち間接所有分０個）異動後：　　０個（うち間接所有分０個）②　総株主等の議決権に対する割合異動前：100.00％（うち間接所有分0.00％）異動後：　0.00％（うち間接所有分0.00％）（注）　総株主等の議決権に対する割合は、株式会社ロイヤルの令和８年８月17日現在における総株主等の議決権の数（100個）を基準に算出しております。
(3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当社を吸収合併存続会社、株式会社ロイヤルを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、同社が解散するためであります。
②　異動の年月日：令和８年10月１日（予定） Ⅳ 株式会社ロイヤルロジスティクス(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　名称　　　　：株式会社ロイヤルロジスティクス②　住所　　　　：名古屋市中区栄二丁目11番30号③　代表者の氏名：代表取締役　　田中　裕輔④　資本金　　　：50,000千円（令和８年２月28日現在）⑤　事業の内容　：倉庫業 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　 100個（うち間接所有分０個）異動後：　　０個（うち間接所有分０個）②　総株主等の議決権に対する割合異動前：100.00％（うち間接所有分0.00％）異動後：　0.00％（うち間接所有分0.00％）（注）　総株主等の議決権に対する割合は、株式会社ロイヤルロジスティクスの令和８年８月17日現在における総株主等の議決権の数（100個）を基準に算出しております。
(3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当社を吸収合併存続会社、株式会社ロイヤルロジスティクスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、同社が解散するためであります。
②　異動の年月日：令和８年10月１日（予定）
連結子会社の吸収合併の決定 ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）(1）当該吸収合併の相手会社に関する事項 Ⅰ 株式会社ＦＡＳＣＩＮＡＴＥ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号：株式会社ＦＡＳＣＩＮＡＴＥ本店の所在地：大阪市中央区西心斎橋一丁目５番25号ジネスビル１階代表者の氏名：代表取締役 徳永 剛資本金の額：7,000千円（令和８年２月28日現在）純資産の額：191,349千円（令和８年２月28日現在）総資産の額：721,681千円（令和８年２月28日現在）事業の内容：紳士服・婦人服・雑貨の販売 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2024年２月期2025年２月期2026年２月期売上高（千円）544,637832,690985,726営業利益（千円）50,58879,5275,116経常利益又は経常損失(△)（千円）79,25479,244△6,065当期純利益（千円）53,34555,7097,726 ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）ＡＮＢＵＲ ＬＥＡＧＵＥ株式会社100.0 ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社の連結子会社であるＡＮＢＵＲ ＬＥＡＧＵＥ株式会社が株式会社ＦＡＳＣＩＮＡＴＥの発行済株式の全数を保有しております。
人的関係該当事項はありません。
取引関係当社のプラットフォーム利用等を行っております。
Ⅱ ＡＮＢＵＲ ＬＥＡＧＵＥ株式会社①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号：ＡＮＢＵＲ ＬＥＡＧＵＥ株式会社本店の所在地：東京都渋谷区元代々木町30番13号代表者の氏名：代表取締役 田中 裕輔資本金の額：1,000千円（令和８年２月28日現在）純資産の額：18,729千円（令和８年２月28日現在）総資産の額：724,437千円（令和８年２月28日現在）事業の内容：中間持株会社 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2026年２月期売上高（千円）70,240営業利益（千円）33,660経常利益（千円）27,881当期純利益（千円）17,729（注）ＡＮＢＵＲ ＬＥＡＧＵＥ株式会社は令和７年３月３日に設立された会社であります。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）ジェイドグループ株式会社100.0 ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、ＡＮＢＵＲ ＬＥＡＧＵＥ株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係当社代表取締役１名がＡＮＢＵＲ ＬＥＡＧＵＥ株式会社の代表取締役を兼任しております。
取引関係中間持株会社としての位置づけです。
Ⅲ ＡＲＩＧＡＴＯ株式会社①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号：ＡＲＩＧＡＴＯ株式会社本店の所在地：東京都渋谷区元代々木町30番13号代表者の氏名：代表取締役 田中 裕輔資本金の額：1,000千円（令和８年２月28日現在）純資産の額：55,471千円（令和８年２月28日現在）総資産の額：270,611千円（令和８年２月28日現在）事業の内容：書籍、雑誌等の出版および販売 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2026年２月期売上高（千円）447,596営業利益（千円）101,265経常利益（千円）101,560当期純利益（千円）34,971（注）ＡＲＩＧＡＴＯ株式会社は令和７年６月２日に設立された会社であります。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）ジェイドグループ株式会社100.0 ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、ＡＲＩＧＡＴＯ株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係当社代表取締役１名、取締役１名が、ＡＲＩＧＡＴＯ株式会社の代表取締役と取締役を兼任しております。
取引関係メディア事業等としての位置づけです。
Ⅳ 株式会社ロイヤル①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号：株式会社ロイヤル本店の所在地：名古屋市中区栄二丁目11番30号代表者の氏名：代表取締役 田中 裕輔資本金の額：50,000千円（令和８年２月28日現在）純資産の額：873,733千円（令和８年２月28日現在）総資産の額：1,839,867千円（令和８年２月28日現在）事業の内容：カジュアルシューズ、カジュアルウェア、スポーツ用品、日用雑貨等の輸入販売 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2026年２月期売上高（千円）1,425,286営業利益（千円）839,014経常利益（千円）881,173当期純利益（千円）542,154（注）株式会社ロイヤルは令和７年12月１日に設立された会社であります。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）ジェイドグループ株式会社100.0 ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、株式会社ロイヤルの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係当社代表取締役１名が株式会社ロイヤルの代表取締役を兼任しております。
取引関係当社のプラットフォーム利用等を行っております。
Ⅴ 株式会社ロイヤルロジスティクス①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号：株式会社ロイヤルロジスティクス本店の所在地：名古屋市中区栄二丁目11番30号代表者の氏名：代表取締役 田中 裕輔資本金の額：50,000千円（令和８年２月28日現在）純資産の額：698,209千円（令和８年２月28日現在）総資産の額：945,208千円（令和８年２月28日現在）事業の内容：倉庫業 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2026年２月期売上高（千円）222,572営業利益（千円）75,425経常利益（千円）76,387当期純利益（千円）47,091（注）株式会社ロイヤルロジスティクスは令和７年12月１日に設立された会社であります。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）ジェイドグループ株式会社100.0 ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、株式会社ロイヤルロジスティクスの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係当社代表取締役１名が株式会社ロイヤルロジスティクスの代表取締役を兼任しております。
取引関係該当事項はありません。
Ⅵ 株式会社ブルーシンシア①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号：株式会社ブルーシンシア本店の所在地：岡山市北区下中野351番地106代表者の氏名：代表取締役 田中 裕輔資本金の額：10,000千円（令和８年２月28日現在）純資産の額：221,127千円（令和８年２月28日現在）総資産の額：571,835千円（令和８年２月28日現在）事業の内容：通信販売業 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2024年８月期2025年８月期2026年２月期売上高（千円）766,914729,299409,926営業利益又は営業損失(△)（千円）73,51740,556△30,775経常利益又は経常損失(△)（千円）70,63843,630△23,447当期純利益又は当期純損失(△)（千円）41,89831,711△23,482 ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）ＡＮＢＵＲ ＬＥＡＧＵＥ株式会社100.0 ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社の連結子会社であるＡＮＢＵＲ ＬＥＡＧＵＥ株式会社が株式会社ブルーシンシアの発行済株式の全数を保有しております。
人的関係当社代表取締役１名が株式会社ブルーシンシアの代表取締役を兼任しております。
取引関係当社のプラットフォーム利用等を行っております。
(2）当該吸収合併の目的当社グループにおける経営資源の集中、業務運営の更なる効率化および事業シナジーの早期発現を図るためであります。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容①吸収合併の方法当社を存続会社、株式会社ロイヤル、ＡＮＢＵＲ ＬＥＡＧＵＥ株式会社、ＡＲＩＧＡＴＯ株式会社、株式会社ブルーシンシア、株式会社ＦＡＳＣＩＮＡＴＥ及び株式会社ロイヤルロジスティクスを消滅会社とする吸収合併であります。
なお、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併の手続により、株主総会の承認を得ずに実施いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容該当事項はありません。
③その他の吸収合併契約の内容当社の資本金および資本準備金の額に変更はありません。
なお、株式会社ブルーシンシアおよび株式会社ＦＡＳＣＩＮＡＴＥの吸収合併は、当社とＡＮＢＵＲ ＬＥＡＧＵＥ株式会社との吸収合併が有効に効力を生じることを前提条件としております。
また、各吸収合併契約書の内容は、(6）吸収合併契約書のとおりであります。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号：ジェイドグループ株式会社本店の所在地：東京都渋谷区元代々木町30番13号代表者の氏名：代表取締役社長 田中 裕輔資本金の額：50,000千円純資産の額：現時点では確定しておりません。
総資産の額：現時点では確定しておりません。
事業の内容：靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業 (6）吸収合併契約書各吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
以下、株式会社ＦＡＳＣＩＮＡＴＥとの吸収合併契約書 吸収合併契約書 ジェイドグループ株式会社（住所：東京都渋谷区元代々木町30番13号、以下、「甲」という）と株式会社ＦＡＳＣＩＮＡＴＥ（住所：大阪府大阪市中央区西心斎橋１丁目５番25号ジネスビル１階、以下、「乙」という）とは、両会社の合併に関して、次の通り契約する。
第１条（存続会社と解散会社）甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する。
第２条（新株の割当）乙の株式総数700株は、甲が全株所有しているため、甲はこの合併によって新株の発行割当を行わないものとする。
第３条（資本金及び準備金の額）甲は、前条のとおり合併による新株の発行割当をしないことから、その資本金の額及び資本準備金の額を増加しないものとする。
第４条（効力発生日及び前提条件）１．合併が効力を発生する日を令和８年10月１日とする。
ただし、その日までに合併に必要な手続を行うことができないときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
２．前項の規定にかかわらず、本合併は、甲を存続株式会社、ＡＮＢＵＲ　ＬＥＡＧＵＥ株式会社を消滅株式会社とする令和８年８月17日付吸収合併契約に基づく吸収合併が有効に効力を生じることを前提として、その効力を生じるものとする。
第５条（引き継ぎ）乙は、その作成による合併効力発生日時の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、その資産、負債その他の権利義務一切を甲に引き継ぐ。
第６条（善管注意義務）甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の運営及び財産の管理を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
第７条（従業員）①甲は、効力発生日現在の乙の従業員を、甲の従業員として引き継ぐものとする。
②乙の従業員の退職金計算にまつわる勤続年数については、乙における勤続年数を通算し、その他の事項については甲乙協議の上決定する。
第８条（解散費用）乙の解散に必要な費用は、すべて甲の負担とする。
第９条（合併条件の変更等）本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲及び乙の財産または経営状態に重要な変動を生じたとき、もしくは、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条（規定外条項）本契約に定める事項のほか、合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙協議の上、これを決定する。
上記契約の成立を証するため、本契約書を電磁的に作成し、双方にて署名捺印又はこれに代わる電磁的処理を施し、双方保管するものとする。
令和８年８月17日甲：ジェイドグループ株式会社東京都渋谷区元代々木町30番13号代表取締役 田中 裕輔 乙：株式会社ＦＡＳＣＩＮＡＴＥ大阪府大阪市中央区西心斎橋１丁目５番25号ジネスビル１階代表取締役 徳永 剛 以下、ＡＮＢＵＲ ＬＥＡＧＵＥ株式会社との吸収合併契約書 吸収合併契約書 ジェイドグループ株式会社（住所：東京都渋谷区元代々木町30番13号、以下、「甲」という）とＡＮＢＵＲ　ＬＥＡＧＵＥ株式会社（住所：東京都渋谷区元代々木町30番13号、以下、「乙」という）とは、両会社の合併に関して、次の通り契約する。
第１条（存続会社と解散会社）甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する。
第２条（新株の割当）乙の株式総数１株は、甲が全株所有しているため、甲はこの合併によって新株の発行割当を行わないものとする。
第３条（資本金及び準備金の額）甲は、前条のとおり合併による新株の発行割当をしないことから、その資本金の額及び資本準備金の額を増加しないものとする。
第４条（効力発生日及び前提条件）合併が効力を発生する日を令和８年10月１日とする。
ただし、その日までに合併に必要な手続を行うことができないときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第５条（引き継ぎ）乙は、その作成による合併効力発生日時の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、その資産、負債その他の権利義務一切を甲に引き継ぐ。
第６条（善管注意義務）甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の運営及び財産の管理を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
第７条（従業員）①甲は、効力発生日現在の乙の従業員を、甲の従業員として引き継ぐものとする。
②乙の従業員の退職金計算にまつわる勤続年数については、乙における勤続年数を通算し、その他の事項については甲乙協議の上決定する。
第８条（解散費用）乙の解散に必要な費用は、すべて甲の負担とする。
第９条（合併条件の変更等）本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲及び乙の財産または経営状態に重要な変動を生じたとき、もしくは、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条（規定外条項）本契約に定める事項のほか、合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙協議の上、これを決定する。
上記契約の成立を証するため、本契約書を電磁的に作成し、双方にて署名捺印又はこれに代わる電磁的処理を施し、双方保管するものとする。
令和８年８月17日甲：ジェイドグループ株式会社東京都渋谷区元代々木町30番13号代表取締役 田中 裕輔乙：ＡＮＢＵＲ　ＬＥＡＧＵＥ株式会社東京都渋谷区元代々木町30番13号代表取締役 田中 裕輔 以下、ＡＲＩＧＡＴＯ株式会社との吸収合併契約書 吸収合併契約書 ジェイドグループ株式会社（住所：東京都渋谷区元代々木町30番13号、以下、「甲」という）とＡＲＩＧＡＴＯ株式会社（住所：東京都渋谷区元代々木町30番13号、以下、「乙」という）とは、両会社の合併に関して、次の通り契約する。
第１条（存続会社と解散会社）甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する。
第２条（新株の割当）乙の株式総数100株は、甲が全株所有しているため、甲はこの合併によって新株の発行割当を行わないものとする。
第３条（資本金及び準備金の額）甲は、前条のとおり合併による新株の発行割当をしないことから、その資本金の額及び資本準備金の額を増加しないものとする。
第４条（効力発生日及び前提条件）合併が効力を発生する日を令和８年10月１日とする。
ただし、その日までに合併に必要な手続を行うことができないときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第５条（引き継ぎ）乙は、その作成による合併効力発生日時の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、その資産、負債その他の権利義務一切を甲に引き継ぐ。
第６条（善管注意義務）甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の運営及び財産の管理を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
第７条（従業員）①甲は、効力発生日現在の乙の従業員を、甲の従業員として引き継ぐものとする。
②乙の従業員の退職金計算にまつわる勤続年数については、乙における勤続年数を通算し、その他の事項については甲乙協議の上決定する。
第８条（解散費用）乙の解散に必要な費用は、すべて甲の負担とする。
第９条（合併条件の変更等）本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲及び乙の財産または経営状態に重要な変動を生じたとき、もしくは、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条（規定外条項）本契約に定める事項のほか、合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙協議の上、これを決定する。
上記契約の成立を証するため、本契約書を電磁的に作成し、双方にて署名捺印又はこれに代わる電磁的処理を施し、双方保管するものとする。
令和８年８月17日甲：ジェイドグループ株式会社東京都渋谷区元代々木町30番13号代表取締役 田中 裕輔乙：ＡＲＩＧＡＴＯ株式会社東京都渋谷区元代々木町30番13号代表取締役 田中 裕輔 以下、株式会社ロイヤルとの吸収合併契約書 吸収合併契約書 ジェイドグループ株式会社（住所：東京都渋谷区元代々木町30番13号、以下、「甲」という）と株式会社ロイヤル（住所：愛知県名古屋市中区栄２丁目11番30号、以下、「乙」という）とは、両会社の合併に関して、次の通り契約する。
第１条（存続会社と解散会社）甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する。
第２条（新株の割当）乙の株式総数100株は、甲が全株所有しているため、甲はこの合併によって新株の発行割当を行わないものとする。
第３条（資本金及び準備金の額）甲は、前条のとおり合併による新株の発行割当をしないことから、その資本金の額及び資本準備金の額を増加しないものとする。
第４条（効力発生日及び前提条件）合併が効力を発生する日を令和８年10月１日とする。
ただし、その日までに合併に必要な手続を行うことができないときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第５条（引き継ぎ）乙は、その作成による合併効力発生日時の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、その資産、負債その他の権利義務一切を甲に引き継ぐ。
第６条（善管注意義務）甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の運営及び財産の管理を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
第７条（従業員）①甲は、効力発生日現在の乙の従業員を、甲の従業員として引き継ぐものとする。
②乙の従業員の退職金計算にまつわる勤続年数については、乙における勤続年数を通算し、その他の事項については甲乙協議の上決定する。
第８条（解散費用）乙の解散に必要な費用は、すべて甲の負担とする。
第９条（合併条件の変更等）本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲及び乙の財産または経営状態に重要な変動を生じたとき、もしくは、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条（規定外条項）本契約に定める事項のほか、合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙協議の上、これを決定する。
上記契約の成立を証するため、本契約書を電磁的に作成し、双方にて署名捺印又はこれに代わる電磁的処理を施し、双方保管するものとする。
令和８年８月17日甲：ジェイドグループ株式会社東京都渋谷区元代々木町30番13号代表取締役 田中 裕輔乙：株式会社ロイヤル愛知県名古屋市中区栄２丁目11番30号代表取締役 田中 裕輔 以下、株式会社ロイヤルロジスティクスとの吸収合併契約書 吸収合併契約書 ジェイドグループ株式会社（住所：東京都渋谷区元代々木町30番13号、以下、「甲」という）と株式会社ロイヤルロジスティクス（住所：愛知県名古屋市中区栄２丁目11番30号、以下、「乙」という）とは、両会社の合併に関して、次の通り契約する。
第１条（存続会社と解散会社）甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する。
第２条（新株の割当）乙の株式総数100株は、甲が全株所有しているため、甲はこの合併によって新株の発行割当を行わないものとする。
第３条（資本金及び準備金の額）甲は、前条のとおり合併による新株の発行割当をしないことから、その資本金の額及び資本準備金の額を増加しないものとする。
第４条（効力発生日及び前提条件）合併が効力を発生する日を令和８年10月１日とする。
ただし、その日までに合併に必要な手続を行うことができないときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第５条（引き継ぎ）乙は、その作成による合併効力発生日時の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、その資産、負債その他の権利義務一切を甲に引き継ぐ。
第６条（善管注意義務）甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の運営及び財産の管理を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
第７条（従業員）①甲は、効力発生日現在の乙の従業員を、甲の従業員として引き継ぐものとする。
②乙の従業員の退職金計算にまつわる勤続年数については、乙における勤続年数を通算し、その他の事項については甲乙協議の上決定する。
第８条（解散費用）乙の解散に必要な費用は、すべて甲の負担とする。
第９条（合併条件の変更等）本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲及び乙の財産または経営状態に重要な変動を生じたとき、もしくは、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条（規定外条項）本契約に定める事項のほか、合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙協議の上、これを決定する。
上記契約の成立を証するため、本契約書を電磁的に作成し、双方にて署名捺印又はこれに代わる電磁的処理を施し、双方保管するものとする。
令和８年８月17日甲：ジェイドグループ株式会社東京都渋谷区元代々木町30番13号代表取締役 田中 裕輔乙：株式会社ロイヤルロジスティクス愛知県名古屋市中区栄２丁目11番30号代表取締役 田中 裕輔 以下、株式会社ブルーシンシアとの吸収合併契約書 吸収合併契約書 ジェイドグループ株式会社（住所：東京都渋谷区元代々木町30番13号、以下、「甲」という）と株式会社ブルーシンシア（住所：岡山県岡山市北区下中野351番106、以下、「乙」という）とは、両会社の合併に関して、次の通り契約する。
第１条（存続会社と解散会社）甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する。
第２条（新株の割当）甲はこの合併によって新株の発行割当を行わないものとする。
第３条（資本金及び準備金の額）甲は、前条のとおり合併による新株の発行割当をしないことから、その資本金の額及び資本準備金の額を増加しないものとする。
第４条（効力発生日及び前提条件）１．合併が効力を発生する日を令和８年10月１日とする。
ただし、その日までに合併に必要な手続を行うことができないときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
２．前項の規定にかかわらず、本合併は、甲を存続株式会社、ＡＮＢＵＲ　ＬＥＡＧＵＥ株式会社を消滅株式会社とする令和８年８月17日付吸収合併契約に基づく吸収合併が有効に効力を生じることを前提として、その効力を生じるものとする。
第５条（引き継ぎ）乙は、その作成による合併効力発生日時の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、その資産、負債その他の権利義務一切を甲に引き継ぐ。
第６条（善管注意義務）甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の運営及び財産の管理を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
第７条（従業員）①甲は、効力発生日現在の乙の従業員を、甲の従業員として引き継ぐものとする。
②乙の従業員の退職金計算にまつわる勤続年数については、乙における勤続年数を通算し、その他の事項については甲乙協議の上決定する。
第８条（解散費用）乙の解散に必要な費用は、すべて甲の負担とする。
第９条（合併条件の変更等）本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲及び乙の財産または経営状態に重要な変動を生じたとき、もしくは、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条（規定外条項）本契約に定める事項のほか、合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙協議の上、これを決定する。
上記契約の成立を証するため、本契約書を電磁的に作成し、双方にて署名捺印又はこれに代わる電磁的処理を施し、双方保管するものとする。
令和８年８月17日甲：ジェイドグループ株式会社東京都渋谷区元代々木町30番13号代表取締役 田中 裕輔乙： 株式会社ブルーシンシア岡山県岡山市北区下中野351番106代表取締役 田中 裕輔 以　上