臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ANAPホールディングス
EDINETコード、DEIE30020
証券コード、DEI3189
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ANAPホールディングス
提出理由 　当社は、2026年８月21日開催の取締役会において、ネットプライス事業再生合同会社（以下「割当予定先」といいます。
）に対して、第三者割当の方法によりＡ種種類株式（以下「本種類株式」といいます。
）を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 （１）有価証券の種類及び銘柄　　株式会社ANAPホールディングスＡ種種類株式 （２）発行数　　10,000,000株 （３）発行価格及び資本組入額　　発行価格（払込金額） １株につき400円　　（以下に表示する現物出資財産が給付される）　　資本組入額 １株につき200円 　(現物出資財産の内容及び価額)　割当予定先が当社に対して有する以下の貸付金債権のうち4,000,000,000円に相当する債権 　　当該財産の価額　金4,000,000,000円　　債権の表示：2025年12月22日付極度貸付契約書（2026年６月18日付で変更合意済み）に基づく貸付金債権（※）　　元本　　　：総額6,915,786,852円（2026年７月31日時点）　　貸付実行日：2025年12月23日(金1,500,000,000円)　　2026年１月20日(金1,000,000,000円)　　2026年２月18日(金5,665,306,852円)　　2026年２月20日(金△178,520,000円、一部期限前返済)　　2026年４月15日(金179,000,000円)　　2026年５月14日(金300,000,000円)　　2026年７月８日(金200,000,000円)　　2026年７月17日(金△1,750,000,000円、債権譲渡)　　返済期日　：2027年８月31日　　利息　　　：年利　２％　　弁済方法　：期日一括弁済　　出資される債権の価額は、債権の額面金額と同額となります。
　　※　弁済期の到来について　現物出資の目的となる金額分について、その弁済期を払込期日である2026年９月30日において本新株式発行を実施する時点とすることを、2026年８月24日付で各株式割当予定先との間で合意しております。
このため、本種類株式の発行における金銭債権の現物出資について、検査役又は専門家による調査は行いません。
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額　　発行価額の総額 4,000,000,000円　　（上記に表示する現物出資による）　　資本組入額の総額 2,000,000,000円 （５）株式の内容　　Ａ種種類株式の内容は以下のとおりです。
　　(ⅰ)剰余金の配当　　　当社は、本種類株式を有する株主（以下「本種類株主」という。
）及び本種類株式の登録株式質権者（以下「本種類登録株式質権者」という。
）に対しては、配当可能利益が留保された場合には、普通株式に優先して年率2.0％相当額を上限として配当する。
　　(ⅱ)議決権　　　本種類株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の株主総会において議決権を有しない。
　　(ⅲ)種類株主総会　　　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
　　(ⅳ)株式の併合、分割及び募集株式の割当を受ける権利　①株式の併合　　　当社は、株式の併合をするときは、普通株式及び本種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。
　②株式の分割　　　当社は、株式の分割をするときは、普通株式及び本種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
　③株式無償割当て　　当社は、当社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）には　普通株式を、本種類株主には本種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
　④募集株式の割当て　　当社は、当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
　⑤新株予約権無償割当て　　当社は、当社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
　⑥募集新株予約権の割当て　　当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
　　(ⅴ)金銭を対価とする取得請求権及び普通株式への転換請求権　　　本種類株主は、金銭及び普通株式のいずれを対価としても、当社に対して、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができないものとする。
　　(ⅵ)金銭を対価とする取得条項　　　当社は、本種類株式発行後、いつでも、本種類株主に対して、当社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。
）が到来することをもって、本種類株主又は本種類登録株式質権者の意思にかかわらず、強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、金銭を対価として、本種類株式の全部又は一部を取得することができる。
本種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額は、当該本種類株式の数に400円を乗じて得られた額とする。
　　(ⅶ)譲渡制限　　　譲渡による本種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
　　(ⅷ)単元株式数　　　本種類株式の単元株式数は１株とする。
（６）発行方法　　第三者割当の方法により発行いたします。
なお、割当予定先に割り当てる本種類株式の数は10,000,000株であります。
（７）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　　本種類株式の発行は、DES（デット・エクイティ・スワップ）により行われるため、金銭の払込みはありません。
本種類株式の発行により、当社の割当予定先に対する借入金のうち4,000,000,000円が資本に振り替わり、当該金額分、有利子負債が減少することとなります。
（８）新規発行年月日（払込期日）　　2026年９月30日 （９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称　　該当事項はありません。
（10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項　　該当事項はありません。
（11）募集を行う地域に準ずる事項　　日本国内 （12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限　　該当事項はありません。
（13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社の間の取決めの内容　　該当事項はありません。
　　なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記（14）（ⅳ）をご参照ください。
（14）第三者割当の場合の特記事項　　（ⅰ）割当予定先の状況　①割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係ａ．割当予定先の概要名称ネットプライス事業再生合同会社本店の所在地東京都千代田区六番町15番２号代表者の役職及び氏名代表社員　フルグルパートナーズ合同会社職務執行者　山本　和弘資本金１百万円事業の内容有価証券の運用、投資、販売、保有　等主たる出資者及びその出資比率フルグルパートナーズ合同会社：99.99％ｂ．提出者と割当予定先との間の関係（2026年７月31日現在）出資関係当社が保有している割当予定先の株式の数該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数12,099,100株人事関係同社の代表社員であるフルグルパートナーズ合同会社の職務執行者並びに同社の出資者であるフルグルパートナーズ合同会社の代表社員である山本和弘は、当社取締役副社長を兼務しています。
資金関係当社は、2025年12月１日付で、同社に800百万円の新株予約権付社債（潜在株式数1,500,938株）を割り当てております。
技術又は取引等関係当社と同社との間で、2025年12月22日付で借入限度額7,000百万円の極度貸付契約書を締結し、2026年２月18日付で借入限度額を90億円に拡大変更合意し、2026年６月18日付で借入限度額を100億円に拡大変更合意しており、同社に対して8,666百万円の借入残があります。
ただし、当該借入残のうち、1,750百万円に係る貸金債権については、2026年７月17日付で合同会社四谷デジタルイノベーターズに対して譲渡しています。
(注)　別途記載のある場合を除き、2026年８月20日現在におけるものです。
　②割当予定先の選定理由　　　当社は、割当予定先であるネットプライスに対し、本第三者割当について打診したところ、当社の財務健全化に資するものであるとの理解のもとネットプライスより快諾をいただき、検討の結果、ネットプライスに本種類株式を割当てることといたしました。
また、ネットプライスは当社の主要株主であり当社の企業価値を高めることに関して方針が一致しており、当社の企業価値向上に資する割当先であると考えられること、本種類株式を発行して当社の財務健全化を行うことが当社にとって最善と判断いたしました。
　③割り当てようとする株式の数　　本種類株式の総数は10,000,000株です。
　④割当予定先の保有方針　　　当社は、株式割当予定先であるネットプライスから、払込期日から２年間において、同社が本第三者割当により取得した当社普通株式及び本種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、払込期日までに確約書を取得する予定であります。
　⑤払込みに要する資金等の状況　　　本種類株式の全てについて、払込みに代えてDESの方法によりますので、金銭による払込みはありません。
現物出資の目的となる財産は、当社に対して有する金銭債権であることから、当社におきましても当該財産の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認いたしました。
　⑥割当予定先の実態　　　当社は、ネットプライスについて、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、ネットプライスが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。
また、ネットプライスには、本種類株式第三者割当に係る割当契約において、反社会的勢力との間に一切の関係がない旨を表明保証していただく予定です。
　　　さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒４丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）にネットプライス並びにその役員及び主要株主について調査を依頼しました。
そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年７月15日、ネットプライス並びにその役員及び主要株主に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
　　以上から総合的に判断し、当社はネットプライスについては、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
　　（ⅱ）株券等の譲渡制限　　　本種類株式を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要します。
　　（ⅲ）発行条件に関する事項　①払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方　　　当社は、本種類株式の発行要項に定められた諸条件を考慮した本種類株式の評価を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三）（以下「赤坂国際会計」といいます。
）に依頼しました。
赤坂国際会計と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデル、二項モデルやモンテカルロ・シミュレーションといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本種類株式の権利内容を検討し、いわゆる普通株式への転換条項が付帯しておらず、期中において普通株式に優先する一定額の配当を受領し、金銭を対価とする取得条項に基づき発行会社が発行価額で償還する権利を有し、その経済実態が社債等の債権に類似するものと考え、社債の評価に準じて本種類株式からもたらされる将来キャッシュ・フローに基づき評価する配当割引モデルを用いて本種類株式の評価を実施しております。
また、当該算定機関は、本種類株式の発行要項等に定められた諸条件、評価基準日の市場環境、当社及び割当予定先の権利行使行動並びに割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（金銭を対価とする取得条項、優先配当、無リスク利子率（1.7％）、リスクプレミアム（0.3％～1.2％））を考慮して本種類株式の評価を実施しております。
　　　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である１株当たり282.9円から401.6円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本種類株式の払込金額を１株当たり400円とし、その他の発行条件を決定しておりますが、本種類株式の発行価額が当該評価額レンジ内であり、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本種類株式の発行条件は合理的であり、本種類株式の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
　　　また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員が、本種類株式の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。
当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある取得価額、当社株式の株価及びボラティリティ等の前提条件を考慮して、オプションを組み込んだ証券の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額レンジの下限を下回っていないことを判断の基礎としております。
　②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠　　　当社は、本種類株式10,000,000株を発行することにより、4,000,000,000円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途に照らしますと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
　　　なお、本種類株式については、株主総会における議決権がなく、かつ、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されていないことから、当社普通株主の皆様に希薄化の影響が生じる可能性はありません。
（ⅳ）大規模な第三者割当に関する事項　　　　ネットプライス及び合同会社四谷デジタルイノベーターズを割当予定先とする当社普通株式に係る募集により発行される新株式（以下「新株式」といいます。
）の発行による新規発行株式数合計72,000,000株（議決権数720,000個）に、全ての本新株予約権が行使された場合に交付される普通株式54,500,000株（議決権数545,000個）を合算した総数は普通株式126,500,000株（議決権数1,265,000個）であり、2026年８月４日現在の当社発行済普通株式総数である46,004,300株（議決権数456,512個）に対して274.97％（議決権総数に対し277.10％）（小数第３位を四捨五入）の希薄化が生じることになります。
また、2026年８月21日の発行決議に先立つ６か月以内である2026年３月13日に発行を決議し2026年３月30日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第９回新株予約権500,000個（目的となる株式数50,000,000株（議決権500,000個））のうち行使された24,799個（目的となる株式数2,479,900株（議決権数24,799個））を、上記普通株式126,500,000株（議決権数1,265,000個）に合算した総株式数は128,979,900株（議決権数1,289,799個）であり、これを分子として、2026年８月４日現在の当社発行済普通株式総数である46,004,300株（議決権数456,512個）から過去６か月以内に発行された株式総数である2,479,900株（議決権数24,799個）を控除した株式総数である43,524,400株（議決権総数431,713個）を分母とする希薄化率は296.34％（議決権ベースの希薄化率は298.76％）となります。
なお、第９回新株予約権については、2026年７月31日時点で24,799個が行使され2,479,900株が交付されましたが、残りの第９回新株予約権の合計475,201個（47,520,100株相当分）は当社が2026年９月７日付で取得し、その後速やかに消却することで、残存する第９回新株予約権はなくなる予定です　　　　したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
　　（ⅴ）第三者割当後の大株主の状況①普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）ネットプライス事業再生合同会社東京都千代田区六番町15－２12,099,10026.5049,099,10028.52合同会社四谷デジタルイノベーターズ東京都新宿区四谷三栄町１-１10,320,90022.6145,320,90026.33EVO FUND（常任代理人　EVOLUTION JAPAN証券株式会社）c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) LimitedOne Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands（東京都千代田区紀尾井町４番１号）3,700,0008.1039,200,00022.77ＧＡＤ有限責任事業組合東京都千代田区麹町一丁目８番地 JFNセンター５階5,200,00011.39 24,200,00014.06ＴＨＥ　ＣＨＡＳＥ　ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ　ＢＡＮＫ，　Ｎ．Ａ．　ＬＯＮＤＯＮ　ＳＰＥＣＩＡＬ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＮＯ．１(常任代理人　みずほ銀行)ＷＯＯＬＧＡＴＥ　ＨＯＵＳＥ，　ＣＯＬＥＭＡＮ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ２ｐ　２ｈｄ，　ＥＮＧＬＡＮＤ（東京都港区港南２丁目15―１）2,500,0005.482,500,0001.45ＥＵＲＯＣＬＥＡＲ　ＢＡＮＫ　Ｓ．Ａ．／Ｎ．Ｖ．(常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行)ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＤＵ ＲＯＩＡＬＢＥＲＴ ＩＩ， Ｂ－1210　ＢＲＵＳＳＥＬＳ， ＢＥＬＧＩＵＭ（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）2,456,0005.382,456,0001.43 家髙　利康東京都世田谷区466,4001.02 466,4000.27 ＪＰモルガン証券株式会社東京都千代田区丸の内２丁目７－３東京ビルディング422,2000.92 422,2000.25 楽天証券株式会社共有口東京都港区南青山２丁目６番21号361,5000.79 361,5000.21 中島　篤三東京都世田谷区300,0000.66 300,0000.17 計－37,826,10082.86164,326,10095.45 (注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年８月４日現在の 当社の普通株式に係る株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2026年８月４日時点の総議決権数（456,512個）に、本新株式の発行、第11回新株予約権証券及び第12回新株予約権証券（以下第11回新株予約権証券と併せて、個別に又は総称して「本新株予約権」といい、本新株式、本種類株式及び本新株予約権に係る募集を総称して「本第三者割当」といいます。
）の目的となる株式の発行により増加する議決権数（1,265,000個）を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．新株予約権割当予定先の「割当後の所有株式数」は、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
新株予約権割当予定先からは、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。
このため、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
５．上記のほか、自己株式が345,764株あります。
　②本種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）ネットプライス事業再生合同会社東京都千代田区六番町千代田区大手町１丁目15－２――10,000,000― 　　（ⅵ）大規模な第三者割当の必要性　①大規模な第三者割当を行うこととした理由　　 本第三者割当増資により調達した資金は、運転資金及び事業資金へ充当する予定であります。
加えて、当社は、主な借入先２社に対してDESの手法により借入負担軽減と資本増強を同時に実現して財務体質改善を図ることが必要と考えております。
早期に持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を行うため、資金調達は必要不可欠であると考えております。
　　 本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法との関係では、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。
　②大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容　　 上記「（ⅳ）大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなるため、取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続が必要になります。
　　a 経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手　　b 株主総会の決議など(勧告的決議を含む。
)の株主の意思確認　　 当社取締役会は、本第三者割当が発行済普通株式数の274.97％(議決権ベースで277.10％)、６か月通算で約296.34％（議決権ベースの希薄化率は298.76％）と大規模な希薄化が生じることなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
　③大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程　　　本第三者割当は、上記「（ⅳ）大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当に該当することとなります。
このように本第三者割当は大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。
そこで当社は、取引所の定める規則に従い、2026年９月29日開催予定の臨時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本第三者割当を行うことといたしました。
　　　なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本第三者割当の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
　　（ⅶ）株式併合等の予定の有無及び内容　　　該当事項はありません。
　　（ⅷ）その他参考になる事項　　　該当事項はありません。
（15）その他の事項　　提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数　　（ⅰ）資本金の額 10,508,884千円　　（ⅱ）発行済株式総数 普通株式 46,004,300株以上