臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ソラスト
EDINETコード、DEIE04878
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ソラスト
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年８月21日付の取締役会決議及び同日付の臨時株主総会決議（以下「本株主総会決議」といいます。
）により、本株主総会決議において甲種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件として、MP-2605株式会社（以下「割当予定先」といいます。
）に対して、第三者割当の方法により甲種種類株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 ２【報告内容】１．有価証券の種類及び銘柄株式会社ソラスト　甲種種類株式 ２．発行数１株 ３．発行価格及び資本組入額発行価格　　　１株につき15,000,000,000円資本組入額　　１株につき 7,500,000,000円 ４．発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　　 15,000,000,000円資本組入額の総額　　7,500,000,000円（注）　資本組入額の総額は、会社法上増加する資本金の額であり、増加する資本金の額は、7,500,000,000円であります。
なお、当社は、本第三者割当増資の払込みがなされることを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2026年８月27日）に、資本金の額を586,932,255円、資本準備金の額を414,174,859円減少させること（以下「本減資等」といいます。
）を予定しております。
５．株式の内容　甲種種類株式の内容は以下のとおりです。
(1）議決権　甲種種類株式を有する株主（以下「甲種種類株主」という。
）は、当社の株主総会において議決権を有しない。
(2）剰余金の配当　当会社は、剰余金の配当を行う場合、甲種種類株主又は甲種種類株式の登録株式質権者（甲種種類株主と併せて、以下、「甲種種類株主等」という。
）に対し、甲種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの剰余金の配当額に、その時点における甲種換算比率を乗じた額（除算は最後に行い、円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
）の配当を、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。
）若しくは普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて、以下、「普通株主等」という。
）と同順位にて行う。
なお、甲種種類株式１株当たりの剰余金の配当額に各甲種種類株主等が権利を有する甲種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
　「甲種換算比率」は、当初、15,000,000,000を2,372,660,460で除して得た数とする。
ただし、当会社が普通株式につき株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により甲種換算比率を調整するものとする。
調整後甲種換算比率＝調整前甲種換算比率÷分割・併合の比率 　また、当社が、普通株式の無償割当てをする場合、当社の組織再編に伴い甲種換算比率の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて甲種換算比率の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で甲種換算比率の調整を行うものとする。
(3）残余財産の分配　当社は、残余財産の分配を行う場合、甲種種類株主等に対し、甲種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産の分配額に、その時点における甲種換算比率を乗じた額（除算は最後に行い、円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
）の残余財産の分配を、普通株主等と同順位にて行う。
なお、甲種種類株式１株当たりの残余財産の分配額に各甲種種類株主等が権利を有する甲種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
６．発行方法　第三者割当の方法により、甲種種類株式１株を割当予定先に割り当てます。
７．引受人の氏名又は名称　該当事項はありません。
８．募集を行う地域に準ずる事項日本国内 ９．当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期(1）手取金の総額払込金額の総額発行諸費用の概算額差引手取概算額15,000,000,000円53,500,000円14,946,500,000円（注１）　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注２）　発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額及び弁護士費用です。
(2）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期大東建託株式会社（以下「大東建託」といいます。
）が保有する当社普通株式の全ての当社による自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）の実行資金14,946,500,000円2026年８月27日 10．新規発行年月日（払込期日）2026年８月27日 11．当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称　該当事項はありません。
12．金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限　該当事項はありません。
13．保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容　該当事項はありません。
　なお、割当予定先の甲種種類株式の保有方針については、下記「14．第三者割当の場合の特記事項」の「(1）割当予定先の状況」の「⑤　株券等の保有方針」をご参照ください。
14．第三者割当の場合の特記事項(1）割当予定先の状況①　割当予定先の概要(1）名称MP-2605株式会社(2）本店の所在地東京都港区虎ノ門二丁目６番１号(3）代表者の役職及び氏名代表取締役　　野田　亨(4）資本金300,050,000円（本臨時報告書提出日時点）(5）事業の内容１．経営コンサルティング業務２．有価証券の取得、保有及び売買３．前各号に付帯関連する一切の業務(6）主たる出資者及びその出資比率MP-2604株式会社　100.00％ ②　当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、当社普通株式22株を保有しております。
人事関係当社の代表取締役社長ＣＥＯである野田氏は割当予定先の代表取締役を兼務しております。
資金関係当社は、割当予定先との間で極度貸付契約を締結して190億円を借入れております。
技術又は取引関係該当事項はありません。
（注）　2026年８月10日に本株式併合（以下に定義します。
）の効力が発生した時点における状況を基準として記載しています。
③　割当予定先の選定理由　2026年３月24日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（2026年４月９日に公表いたしました「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更を含み、総称して以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）及び2026年５月12日付で公表いたしました「MP-2605株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、割当予定先は、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の全て（但し、当社が所有する自己株式、大東建託が所有する当社株式の全て（以下「不応募合意株式」といいます。
）、及び、当社の従業員をその会員とする当社の従業員持株会（以下「当社従業員持株会」といいます。
）が所有する当社株式の全て（以下「従業員持株会保有株式」といいます。
）を除きます。
）を取得することにより、当社株式を非公開化することを目的とした取引の一環として、2026年３月25日から2026年５月11日まで、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、2026年５月18日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式48,373,328株（所有割合（注）：53.42％）を保有するに至りました。
（注）　「所有割合」とは、当社が2026年４月15日に提出した自己株券買付状況報告書に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（94,741,793株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（4,191,169株）を控除した株式数（90,550,624株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。
）をいいます。
　上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式、不応募合意株式、及び従業員持株会保有株式を除きます。
）を取得することができなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、2026年７月６日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更の承認決議に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、当社の株主を割当予定先、大東建託及び当社従業員持株会（以下「残存予定株主」と総称します。
）のみとするため、2026年７月６日開催の臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式2,120,340株を１株にする株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を実施することとし、同臨時株主総会においてかかる承認を得ております。
なお、本株式併合の実施により、残存予定株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となっております。
　さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、本株式併合に加えて、当社が、本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得を実施すること、並びに、本自己株式取得を実行するための資金を確保すること及び本自己株式取得を実行するための分配可能額を確保することを目的とする、割当予定先を引受人とする種類株式の第三者割当増資による割当予定先から当社に対する本自己株式取得に係る対価に充てる資金の提供並びに当社における会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少が企図されておりました。
　本第三者割当増資及び本減資等は、かかる本取引の一環として予定されていた割当予定先を割当先とする第三者割当増資並びに資本金及び資本準備金の額の減少として実施するものであり、これにより本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的とするものです。
　なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2026年８月27日付で実行されることを予定しております。
④　割り当てようとする株式の数甲種種類株式　１株 ⑤　株券等の保有方針　当社は、割当予定先から、割当株式を含む当社の株式について中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
また、割当株式の譲渡による取得には、当社の取締役会の承認が必要とされております。
⑥　払込みに要する資金等の状況　割当予定先は、本第三者割当増資の払込みに関する資金を、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社あおぞら銀行等からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。
割当予定先が2026年３月25日に提出した公開買付届出書及びそれに添付された融資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しております。
また、割当予定先によれば、払込みに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであるため、当社は、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。
⑦　割当予定先の実態　当社は、割当予定先から、割当予定先及びその関係者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
(2）株券等の譲渡制限　当社の甲種種類株式の譲渡による取得については、当社の取締役会の承認を受けなければならないものとされております。
(3）発行条件に関する事項①　発行価格の算定根拠　当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。
真摯な協議を重ねた結果、甲種種類株式については払込金額を１株当たり15,000,000,000円と決定いたしました。
②　発行条件の合理性に関する考え方　甲種種類株式の発行数量（１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。
(4）大規模な第三者割当に関する事項　該当事項はありません。
(5）第三者割当後の大株主の状況①　普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）MP-2605株式会社東京都港区虎ノ門二丁目６番１号2257.892257.89大東建託株式会社東京都港区港南２丁目16番１号1539.471539.47ソラスト従業員持株会東京都港区港南２丁目15番３号12.6312.63計 38100.0038100.00（注１）　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年８月10日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。
なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（４株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。
（注２）　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
（注３）　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、本第三者割当増資により発行される甲種種類株式には議決権がないため、当該株式は計算に含めておりません。
②　甲種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）MP-2605株式会社東京都港区虎ノ門二丁目６番１号――1―計 ――1― (6）大規模な第三者割当の必要性　該当事項はありません。
(7）株式併合等の予定の有無及び内容　該当事項はありません。
(8）その他参考になる事項　該当事項はありません。
15．その他本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額686,932,255円発行済株式総数42株 以上