臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙伯東株式会社
EDINETコード、DEIE02802
証券コード、DEI7433
提出者名（日本語表記）、DEI伯東株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年５月19日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査等委員である取締役並びに国内非居住者を除く。
）及び委任型執行役員（国内非居住者を除く。
以下、取締役と併せて「対象取締役等」という。
）に対して、対象取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役等が株主の皆さまと企業価値を共有するとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）の交付及び給付（以下「交付等」といいます。
）を行う役員報酬ＢＩＰ（Board　Incentive　Plan）信託と称される仕組みを用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入に関する決議を行いました。
　また、2026年６月24日開催の第74期定時株主総会にて業績連動型株式報酬等の額及び内容に関する議案を上程し、当該議案は、原案どおり承認可決されました。
　これに伴い本制度に用いる株式として自己株式を処分することについて、2026年８月21日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1) 銘柄　　　　伯東株式会社　普通株式 (2) 株式の内容①発行数　　31,700株注１：当社は、対象取締役等に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。
）を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結します。
当社は、本取締役会において、本制度の適用開始に当たり、本信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしました。
発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（31,700株）を記載しております。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）です。
注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
(i) 募集株式の数　31,700株(ii)募集株式の払込金額　1株につき5,050円(iii)現物出資に関する事項　該当なし(iv)払込期日　2026年９月９日(v)増加する資本金及び資本準備金　 該当なし ②発行価格及び資本組入額(i) 発行価格（募集株式の払込金額）　　5,050円 (ii) 資本組入額　　　　　該当事項はありません注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの払込金額を記載しており、2026年８月20日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
③発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額　　　160,085,000円(ii) 資本組入額の総額　　該当事項はありません。
④株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳対象取締役等（対象期間中に新たに対象取締役等になる者も含みます。
）なお、本取締役会の日における対象は取締役２名、委任型執行役員３名です。
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①対象取締役等に対する当社株式等の交付等の時期毎事業年度が終了した場合、対象期間が満了した場合、対象取締役等が退任した場合、対象取締役等が死亡した場合、対象取締役等が国内非居住者となることが決定した場合、または本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
ただし、対象取締役等が死亡または国内非居住者となることが決定した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
毎事業年度が終了した場合、対象期間が満了した場合、対象取締役等が退任した場合または本制度が廃止された場合、対象取締役等に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象取締役等が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後6か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退任または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
②譲渡制限の内容上記①のとおり、金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象取締役等に対して当社株式が交付されることはありません。
また、本信託から対象取締役等に当社株式を交付する際に、当社と対象取締役等との間で、交付日から退任する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結します。
③失権事由対象取締役等に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
＜本信託の仕組み＞ ①当社は、本制度の導入に関して、株主総会にて、役員報酬の決議を得ております。
②当社は、本制度の導入に関して、役員報酬に係る株式交付規程を制定します。
③当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する対象取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）から取得します。
本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑥本信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦株式交付規程に従い、信託期間中、対象取締役等の役位に応じ、対象取締役等にポイントが付与されます。
対象取締役等は、受益者要件を満たした場合に、毎年及び対象期間終了後に株式交付規程に従い、当該ポイント数に相当する数の当社株式（単元未満株式は切捨て）の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイントに相当する株数の当社株式につきましては、退任時に本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑧信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度又はこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用する場合には、対象取締役等に対する交付等の対象となります。
信託期間の満了により本信託を終了する場合には、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得したうえで、その消却を行う予定です。
⑨信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合には、株式取得資金として活用されますが、本信託を継続せず終了する場合には、株式取得資金の残余と信託費用準備金の合計額（以下「信託留保金」という。
）の範囲内で当社に帰属する予定です。
また、信託留保金を超過する部分については、当社及び対象取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　対象取締役等に交付等を行う当社株式は、対象取締役等が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
　また、対象取締役等が本信託から交付を受けた当社株式は、上記(5)②の譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役等からの申出があったとしても、専用口座で管理される対象取締役等の振替等は制約されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①当該信託の受益権の内容株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
②当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額31,700株 ③当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲対象取締役等 以　上