臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アストロスケールホールディングス
EDINETコード、DEIE39661
証券コード、DEI186A
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アストロスケールホールディングス
提出理由 　　当社は、2026年８月18日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、①当社の取締役（社外取締役を除きます。
以下「対象者I」といいます。
）に対し、一定期間にわたる職務遂行及び当社への継続的な貢献を条件として当社普通株式を事後的に交付する事後交付型株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット制度。
以下「本RSU制度I」といいます。
）に基づき、役務提供期間I（下記「(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」の「①　本制度の概要」にて定義します。
）終了後に交付する当社株式等の算定の基準となるユニットの数及び本制度の内容等を通知すること、並びに②当社の社外取締役（以下「対象者II」といい、対象者Iと併せて「対象者」といいます。
）に対する事後交付型株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット制度。
以下「本RSU制度II」といい、本RSU制度Iと併せて「本RSU制度」といいます。
）に基づき、役務提供期間II（下記「(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」の「①　本制度の概要」にて定義します。
）終了後に交付する当社株式等の算定の基準となるユニットの数及び本制度の内容等を通知することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 　(1) 銘柄 株式会社アストロスケールホールディングス　普通株式 　(2) 株式の内容　　①　発行数 170,100株 　　②　発行価格及び資本組入額　　　(i) 発行価格 1,310円（注）（注）発行価格は、本取締役会の決議日である2026年８月18日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値としています。
　　　(ii) 資本組入額 未定（注）（注）本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分の方法により行う可能性もあるため、未定としています。
　　③　発行価額の総額及び資本組入額の総額　　　(i) 発行価額の総額 222,831,000円（注） 　　　(ii) 資本組入額の総額 未定（注）（注）本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分の方法により行う可能性もあるため、未定としています。
　　④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
　(3) 取得勧誘又は売付け勧誘の相手方の人数及びその内訳　　　 当社の取締役（社外取締役を除く。
） ３名　72,900株当社の社外取締役 　４名　97,200株 　(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　　該当事項はありません。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　本RSU制度の概要　　　(i)本RSU制度Iの内容　　本RSU制度Iは、対象者Iに対して、当社取締役会が対象者Iの職責等を勘案して定める数（以下「基準ユニット数I」という。
）のユニットを事前に付与し、ユニットを付与した事業年度を初年度として連続する４事業年度（以下「制度対象期間I」といいます。
）中に最初に開催される当社の定時株主総会から、制度対象期間I終了後に最初に開催される定時株主総会の終結時までの期間のうち各定時株主総会からその翌年の定時株主総会の終結時までの各期間（以下個別に又は総称して「役務提供期間I」といいます。
）中、対象者Iとして継続して役務提供を行うことを条件として、各役務提供期間Iの終了後に、当該各役務提供期間Iに対応するユニット数について権利確定させ、権利確定したユニット数に応じて定まる数（１ユニット＝当社普通株式１株）の当社普通株式又はこれに代わる金銭（以下総称して「当社普通株式等」といいます。
）（注１）を順次交付する株式報酬制度です。
すなわち、本RSU制度Iにおいては、基準ユニット数Iのうち制度対象期間Iに応じて４等分した数のユニットを当該制度対象期間Iに係る各役務提供期間Iにおいて対象者Iとして継続して役務提供を行うことを条件として、当該各役務提供期間Iの終了に伴い権利確定させ、対象者Iに対し当社普通株式等を順次交付いたします。
このように対象者Iである取締役（社外取締役を除きます。
）については、業務執行の中核を担い、中長期的な経営戦略の策定・実行に継続的に関与することから、４年間の制度対象期間Iを設定し、各役務提供期間Iの役務提供に応じて段階的に権利確定させることで、中長期的な企業価値向上への貢献を促す設計としております。
なお、制度対象期間Iは、毎年新たに設定されるものとし、本臨時報告書の対象とするユニットに係る制度対象期間Iは2027年度（2027年４月期）から2030年度（2030年４月期）の４事業年度、それに対応する各役務提供期間Iは本総会から2030年度（2030年４月期）に係る定時株主総会の終結時のうち各定時株主総会からその翌年の定時株主総会の終結時までの各期間といたします。
　　当社は、各役務提供期間Iの終了後、当該役務提供期間Iにおいて権利確定したユニットに応じ、対象者Iに対し、報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象者Iが当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社普通株式の発行又は処分を受ける方法（なお、この方法による場合の１株あたりの払込金額は、当該発行又は処分の決定に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象者に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額とする。
）により、当社普通株式を発行又は処分します（注２）（注３）。
　　　(ii)本RSU制度IIの内容　　本RSU制度IIは、対象者IIに対して、当社取締役会が対象者IIの職責等を勘案して定める数（以下「基準ユニット数II」という。
）のユニットを事前に付与し、ユニットを付与した事業年度（以下「制度対象期間II」といいます。
）中に開催される当社の定時株主総会から、制度対象期間II終了後に最初に開催される定時株主総会の終結時までの期間（以下「役務提供期間II」といい、役務提供期間Iと併せて「役務提供期間」といいます。
）中、対象者IIとして継続して役務提供を行うことを条件として、役務提供期間IIの終了後に、基準ユニット数IIの全てについて権利確定させ、権利確定したユニット数に応じて定まる数（１ユニット＝当社普通株式１株）の当社普通株式等（注１）を交付する株式報酬制度です。
このように対象者IIである社外取締役については、社外取締役の任期及び責任期間と役務提供を条件とする期間を整合するため、上記のとおり１年間の制度対象期間II及び役務提供期間IIを設定し、当該役務提供期間II終了後に全てを権利確定させることで、金銭報酬の代替としつつ、社外取締役としての監督機能の発揮に対する適切な報酬付与と株主との利益共有を図る設計としております。
なお、制度対象期間IIは、毎年新たに設定されるものとし、本臨時報告書の対象とするユニットに係る制度対象期間IIは2027年度（2027年４月期）の１事業年度、それに対応する役務提供期間IIは本総会から2027年度（2027年４月期）に係る定時株主総会の終結時までの期間といたします。
　　当社は、役務提供期間IIの終了後、権利確定したユニットに応じ、対象者IIに対し、報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社普通株式の発行又は処分を受ける方法（なお、この方法による場合の１株あたりの払込金額は、当該発行又は処分の決定に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象者に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額とする。
）により、当社普通株式を発行又は処分します（注２）（注３）。
（注1） 非居住者に対しては現地法制を踏まえて株式数の全てについて株価相当額の金銭で支給する場合もあります。
（注2） 役務提供期間中、当社取締役会が正当と認める理由により対象者が当社の取締役又は執行役員その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社取締役会は、その退任事由及び在任期間等に応じて、未確定のユニットの全部又は一部を権利確定させ、対象者に対して割り当てる当社普通株式の数及び時期を、合理的に調整することができるものとします。
また、役務提供期間中、当社取締役会が正当と認める理由なく対象者が上記の地位を喪失した場合には、当社取締役会は、その退任事由及び在任期間等に応じて、未確定のユニットの全部若しくは一部を失効させ、又は権利確定済みのユニットに係る未交付の当社普通株式の全部若しくは一部について交付しないことができるものとします。
（注3） 本RSU制度に基づく株式交付の日より前に対象者が死亡により退任した場合、未確定のユニットは全て失効し、権利確定済みのユニットに係る未交付の当社普通株式について交付しないものとします。
また、本RSU制度に基づく株式交付の日より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約（分割型分割に限る）、当社が特定の株主に支配されることとなる株式の併合、全部取得条項付種類株式の取得、株式売渡請求（以下「組織再編等」といいます。
）に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株 主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本RSU制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。
）には、未確定のユニットは全て失効し、権利確定済みのユニットに係る未交付の当社普通株式について交付しないものとします。
②　本RSU制度における当社普通株式等の交付の条件の概要　　本RSU制度に係る当社普通株式等の交付は、役務提供期間中、対象者が継続して当社の取締役又は執行役員その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、その他本RSU制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社の取締役会が定める要件を充足することを条件とします。
　　また、対象者に重大な不正・違反行為等が発生した場合や重大な会計上の誤り又は不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合等には、当社は、当該対象者に対し、本RSU制度に基づく株式交付若しくは金銭支給の全部若しくは一部を行わないこととし（マルス）、又は交付した株式若しくは支給した金銭の全部若しくは一部の返還請求（クローバック）ができるものとします。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本RSU制度に基づくユニットの付与日から金融商品取引法施行令第２条の12第１号にいう「交付日」の属する事業年度に係る当社の有価証券報告書（交付日が当社の事業年度開始後６月以内の日である場合には、当該事業年度に係る当社の半期報告書）が提出されるまで、対象者は、当社取締役会が正当と認める理由により対象者が当社の取締役又は執行役員その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合でない限り、本RSU制度に係る当社普通株式の交付を受けることはありません。
したがって、譲渡についての制限がされている株式が交付されることはなく、譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理することが必要となることもありません。
(7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構　 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上