臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社笑美面
EDINETコード、DEIE38969
証券コード、DEI9237
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社笑美面
提出理由 当社は、2026年８月18日開催の取締役会において、2026年11月１日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社であるケアミックス株式会社(以下「ケアミックス」)から、ケアミックスのソーシャルワーク事業（以下「本事業」）を吸収分割(簡易分割)の方法により承継すること(以下「本吸収分割」)を決議し、同日、ケアミックス及び当社において吸収分割契約を締結いたしました。
　よって、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 (1) 本吸収分割の相手方についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ケアミックス株式会社本店の所在地東京都町田市中町一丁目４番２号 代表者の氏名代表取締役 柴田 彰 資本金の額10,000千円（2025年５月期）純資産の額134,902千円（2025年５月期）総資産の額246,668千円（2025年５月期）事業の内容ソーシャルワーク事業、ワークシェアリング事業 ②　最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び親会社株式に帰属する当期純利益（単位：千円）決算期2023年５月期2024年５月期2025年５月期売上高442,247572,348548,905営業利益△6,15563,8901,704経常利益△7,01963,188591当期純利益△11,36451,017228 ③　大株主の名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社笑美面　100％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係資本関係当社はケアミックスの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係役員の兼務が存在します。
またケミアックスの従業員が当社に出向しております。
取引関係当社はケアミックスとの間で業務委託等の取引を行っております。
(2) 本吸収分割の目的当社は、「社会課題の解決で世の中に恩返しをする」をミッションに、「高齢者が笑顔で居る未来を堅守する」をビジョンに掲げ、シニアホームその他の高齢者向けの住まいへの入居相談・紹介事業を中核として、高齢者ご本人とそのご家族に最適な住まいをご提案するサービスを提供してまいりました。
2026年５月15日付「ケアミックス株式会社の株式の取得（完全子会社化）に関するお知らせ」にて公表しております通り、ケアミックスは笑美面グループに参画いたしました。
同社は首都圏を中心にコーディネーター（相談員）によるシニアホームの入居相談・紹介事業（本事業）を運営するとともに、看護師等の多様な働き方や副業等を活用した保険外サービスの提供及び医療的ケア児への支援サービスに係る事業（以下、「ワークシェアリング事業」）を展開しております。
本事業は、当社が中核として運営するシニアライフサポート事業と同一の領域にあり、両社を合わせたコーディネーター（相談員）は180名規模となりました。
当社グループへの参画後、両社の連携を進める中で、提携先であるシニアホーム運営事業者のネットワーク、入居相談から成約に至るまでの業務プロセス、コーディネーターの育成・配置及び情報システムを一体化して運営することが、サービス品質の向上とサービス提供エリアの拡大に最も有効であるとの判断に至りました。
そこで当社は、ケアミックスが運営する本事業を承継し、当社の事業と統合して一体的に運営することといたしました。
これにより、次の効果を見込んでおります。
(1) 提携先ネットワーク及び相談案件の相互活用による、マッチング精度の向上 (2) 業務プロセス及び情報システムの統一による、業務効率化の推進 (3) 人員配置の最適化による、サービス提供エリアの拡大及び対応可能件数の増加 (4) 重複していた管理業務の解消と、意思決定の迅速化 一方、ケアミックスは、本会社分割後、ワークシェアリング事業に経営資源を集中し、看護師等の専門人材を活用したサービスの拡充を図ってまいります。
当社グループとして、高齢者向けの住まいの領域と、医療・介護の現場を支える領域のそれぞれにおいて、事業基盤の拡大を進めてまいります。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容①　本吸収分割の方法ケアミックスを吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
②　本吸収分割に係る割当ての内容当社は、ケアミックスの全株式を保有しておりますので、本吸収分割による株式その他の金銭の割当はありません。
③　その他の吸収分割契約の内容(ⅰ) 本会社分割の日程吸収分割契約の取締役会決議日（当社及びケアミックス）2026 年８月18日（火）吸収分割契約締結日（当社及びケアミックス）同上吸収分割効力発生日2026 年11月１日（日） ※ 本会社分割は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易吸収分割に該当し、ケアミックスにおいては会社法第784条第１項に規定する略式吸収分割に該当するため、当社及びケアミックスのいずれにおいても株主総会における承認は不要となります。
(ⅱ) 本会社分割により増減する資本金 本会社分割による資本金の増減はありません。
(ⅲ) 承継会社が承継する権利義務 当社は、本会社分割により、ケアミックスの本事業の資産、負債、契約及びそれらに付随する権利義務の内、吸収分割契約に定めるものを承継いたします。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社笑美面本店の所在地大阪府大阪市西区京町堀一丁目８番33号代表者の氏名代表取締役社長 榎並 将志資本金の額51,661千円（2026年４月30日現在）純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容シニアライフサポート事業、シニアホームコンサルティング事業 以　上