臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | ギフティグループ株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E41542 |
| 証券コード、DEI | 590A |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | ギフティグループ株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、2026年8月14日開催の取締役会において、2026年12月1日を効力発生日（予定）として、当社の完全子会社である株式会社ギフティ（以下「ギフティ」といいます。 ）を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。 ）を行うことを決議し、同日付でギフティとの間で吸収分割契約を締結いたしました。 よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 吸収分割の決定 | (1) 本吸収分割の相手方についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号株式会社ギフティ本店の所在地東京都品川区東五反田2－10－2代表者の氏名篠塚 大樹資本金の額3,286百万円純資産の額10,082百万円総資産の額35,087百万円事業の内容個人、法人、自治体を対象とした各種eギフトサービスの企画・開発・運営 （注）1. ギフティは本吸収分割の効力発生日と同日付で減資を行い、資本金の額を486百万円に減少させる予定です。 （注）2. 純資産の額及び総資産の額は、2025年12月期の単体数値を記載しております。 ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2023年12月期2024年12月期2025年12月期売上高5,855百万円7,582百万円9,807百万円営業利益1,825百万円2,575百万円3,050百万円経常利益1,782百万円2,326百万円2,679百万円当期純利益627百万円△516百万円1,481百万円 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ギフティグループ株式会社100％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係ギフティは当社の完全子会社であります。 人的関係当社の役員の一部がギフティの役員を兼任しております。 取引関係当社は、ギフティの経営管理及びこれに付帯する業務を行っております。 (2) 本吸収分割の目的 当社グループは、グループ全体の経営管理機能と事業執行機能を分離し、グループ全体最適の観点から戦略立案、資本配分及びガバナンスの強化を推進するため、2026年7月1日付で持株会社体制へ移行しました。 本吸収分割は、当該持株会社体制への移行に伴うグループ内再編の一環として、ギフティが保有する子会社株式その他の関係会社株式及びこれらに関連する資産・負債等を当社へ承継し、当社が対象となるグループ会社を直接保有・管理する体制を整備することを目的として実施するものです。 (3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容 ① 本吸収分割の方法 当社の完全子会社であるギフティを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。 ② 本吸収分割に係る割当ての内容 本吸収分割に際して、当社がギフティに対して交付する株式その他の金銭等の対価はありません。 ③その他の吸収分割契約の内容 (ⅰ）分割の日程（1） 取締役会決議日 2026年8月14日 （2） 本吸収分割契約締結日 2026年8月14日 （3） 効 力 発 生 日 2026年12月1日(予定) ※本吸収分割は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割、ギフティにおいては同法第784条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、当社及びギフティはいずれも株主総会の承認を受けることなく本吸収分割を行う予定です。 (ⅱ）承継により増加する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (ⅲ）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い該当事項はありません。 (ⅳ）承継会社が承継する権利義務当社は、吸収分割契約書に定めるところにより、ギフティが営む子会社株式その他の関係会社株式の保有及び管理並びにこれらに付随関連する事業に関して有する資産、債務、契約その他の権利義務を承継します。 (4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠 該当事項はありません。 本吸収分割は無対価で行われるため、該当事項はありません。 (5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ギフティグループ株式会社本店の所在地東京都品川区東五反田2－10－2代表者の氏名太田 睦資本金の額20百万円(2026年７月１日時点)純資産の額9,272百万円総資産の額44,706百万円事業の内容eギフトの生成・流通・販売に係るプラットフォーム事業等を営むグループ会社の経営管理及びこれに付帯する一切の業務 （注）当社は2026年7月1日に設立されたため、本報告書提出日現在において終了した事業年度が存在いたしません。 このため、純資産の額および総資産の額につきましては、当社の設立に係る単独株式移転における完全子会社であり、当社設立前の事業主体であった株式会社ギフティの最近事業年度（2025年12月期）における連結財政状態を参考情報として記載しております。 以 上 |