臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社Gunosy
EDINETコード、DEIE31454
証券コード、DEI6047
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社Gunosy
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年８月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の常勤取締役及びグループ執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄　　株式会社Gunosy　第19回新株予約権（有償ストック・オプション）（以下「本新株予約権」という。
） (2）発行数　　3,162,000個 (3）発行価格　　本新株予約権１個と引き換えに払い込む金銭の額（以下「払込金額」という。
）は、金12円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等（当社株式の株価（397円）、権利行使価格（457円）、満期までの期間（７年）、ボラティリティ（47.78％）、配当利回り（4.61％）、リスクフリーレート（2.435％）、slice Small Finance Bank Ltd.（以下「slice社」という。
）の普通株式の株価条件（下記（8）（ⅰ））等）を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(4）発行価額の総額　　1,482,978,000円 (5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　当社の普通株式3,162,000株とする。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。
但し、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（ⅰ）本新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率 （ⅱ）本新株予約権の割当日後、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
（ⅲ）本項の定めに基づき本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。
）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする (6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、本新株予約権の発行に係る当社の取締役会決議日の前取引日である2026年８月13日における東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.15を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。
）とする。
　なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
（ⅰ）本新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後の行使価額の適用時期は、上記（5）（ⅰ）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率 （ⅱ）本新株予約権の割当日後、当社が、(a)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。
以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。
）、又は(b)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。
以下同じ。
）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。
）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、（ⅱ）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。
平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
既発行株式数＋新発行株式数×１株当たり払込金額調 整 後行使価額＝調 整 前行使価額×１株当たり時価既発行株式数＋新発行株式数 なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済　普通株式総数（当社が保有するものを除く。
）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。
）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。
）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(ⅲ)上記（ⅱ）の(b)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(ⅳ)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(ⅴ)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（ⅱ）に基づく調整は行われないものとする。
(ⅵ)（6）の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
(7）新株予約権の行使期間2026年８月29日から2033年８月28日までとする。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
(8）新株予約権の行使の条件（ⅰ）権利者は、slice社の普通株式の時価が下記に掲げる金額（以下「目標株価」という。
）のいずれかを達成した場合、当該条件を達成した日以降、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。
）を限度として本新株予約権を行使することができる。
①割当日から４年が経過する日までに8.53インドルピー（INR）以上の金額となった場合 ：30％②割当日から７年が経過する日までに14.50インドルピー（INR）以上の金額となった場合：70％③割当日から７年が経過する日までに25.60インドルピー（INR）以上の金額となった場合：100％なお、本新株予約権の割当日後、slice社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、上記条件の各目標株価について、上記（6）（ⅰ）に準じて調整するものとし、調整により生じる１インドルピー未満の端数は切り上げる。
調整後の目標株価の適用時期は、上記（5）（ⅰ）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
上記条件に係る目標株価の達成状況を判定するためのslice社の普通株式の時価は、下記に掲げる定めに基づいて決定されるものとする。
但し、当社が保有するslice社の株式の全部を第三者に譲渡した場合その他slice社を当事者とする合併等に伴い当社が保有するslice社の株式の全部を第三者に承継させた場合には、slice社の株式の対価として当社が交付を受けるslice社の普通株式１株当たりの対価の額に基づいて上記条件に係る目標株価の達成状況を判定するものとする。
①slice社の普通株式が国内外の金融商品取引所に上場している場合：当該金融商品取引所におけるslice社の普通株式の普通取引の毎日の終値②slice社の普通株式が国内外の金融商品取引所に上場していない場合：slice社の普通株式に係る新株発行又は自己株式処分の払込金額又はslice社の普通株式を対象とする売買取引に係る売買金額（但し、当該時点におけるslice社の普通株式の株式価値よりも著しく低い又は著しく高いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。
）。
なお、直前のslice社の普通株式に係る新株発行又は自己株式処分あるいはslice社の普通株式を対象とする売買取引が実施された日から６か月間が経過している場合において、当社が当社及びslice社から独立した第三者算定機関を起用した場合には、当該第三者算定機関によるslice社の普通株式に係る株式価値算定の結果をもって、目標株価の達成状況を判定するものとする。
（ⅱ）権利者は、割当日から４年間が経過する日又は権利行使時のいずれか早い日までの間において、当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。
）の取締役、監査役、執行役員若しくは使用人又は顧問若しくは社外協力者のいずれかの地位を有していることを要する。
但し、定年又は会社都合による退任又は退職（当社又は子会社が再任しないことによる任期満了による退任を含む。
）、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
（ⅲ）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記（14）の（ⅰ）から（ⅳ）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（ⅳ）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（ⅴ）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(11）当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳　当社の取締役　　　　　　４名　1,836,000個　当社のグループ執行役員　２名　1,326,000個 (12）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるところによる。
(14）新株予約権の取得条項　当社は、以下の（ⅰ）から（ⅳ）に基づき本新株予約権を取得することができる。
当社は、以下の（ⅰ）から（ⅳ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。
また、当社は以下の（ⅰ）から（ⅳ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
（ⅰ）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。
）、本新株予約権の目的である種類の株式の内容として当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。
）、又は特別支配株主による株式売渡請求について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を本新株予約権１個当たり払込金額と同額又は本新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。
（ⅱ）権利者が権利行使をする前に、上記（8）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなったときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅲ）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。
但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④権利者が当社又は子会社に対して重大な損害又はそのおそれをもたらした場合　その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合⑤権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑥権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑦権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。
以下同じ。
）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合（ⅳ）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役、執行役員若しくは使用人又は顧問若しくは社外協力者の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。
）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が当社又は子会社の使用人の地位から懲戒解雇された場合②権利者が取締役若しくは監査役又は執行役員としての地位から解任された場合③権利者がその責めに帰すべき事由により顧問契約、業務委託契約その他の継続的な取引関係を解除され、顧問又は社外協力者としての地位を喪失した場合 (15）組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い　当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の権利者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の下記の（ⅰ）から（ⅸ）に定める内容の新株予約権を交付する。
但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（5）に準じて決定する。
（ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（6）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（ⅴ）新株予約権を行使することができる期間上記（7）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（7）に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記（9）に準じて決定する。
（ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
（ⅷ）新株予約権の行使の条件上記（8）に準じて決定する。
（ⅸ）新株予約権の取得条項上記（14）に準じて決定する。
(16）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取り決め　本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(17）新株予約権の割当日　2026年８月29日 (18）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日　2026年８月29日 以　上