臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ディー・エル・イー
EDINETコード、DEIE30466
証券コード、DEI3686
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ディー・エル・イー
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年８月13日開催の取締役会において、当社の完全子会社である合同会社Esplanade（以下、「Esplanade」といいます。
）を吸収合併すること（以下「本吸収合併」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】（１）当該吸収合併の相手会社についての事項①当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容名称合同会社Esplanade住所東京都千代田区麹町三丁目３番地４代表者の氏名代表社員　株式会社ディー・エル・イー　職務執行者　椎木　隆太資本金15百万円事業の内容タレントマネジメント、イベントの企画制作、音楽レーベル運営等 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円） 2025年３月期2026年３月期売上高30百万円3百万円営業損失△0百万円△7百万円経常損失0百万円△7百万円当期純損失△0百万円△2百万円（注）株式会社Esplanadeは、2024年５月15日に設立されており、設立初年度は2025年３月期であるため、上記２事業年度について記載しております。
なお、2025年3月期は2024年5月15日から2025年3月31日までの変則決算となっております。
③業務執行社員の名称業務執行社員株式会社ディー・エル・イー職務執行者椎木　隆太 ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社の完全子会社であります。
人的関係当社の取締役１名が職務執行者を兼務しております。
取引関係営業上の取引があります。
(２)当該吸収合併の目的当社は、K-POP IPの国内事業を推進していく目的で、2024年５月15日にEsplanadeを設立、2024年８月29日にはEsplanadeと株式会社iNKODE（以下「iNKODE」といいます。
）との合弁で株式会社iNKODE JAPAN（以下「iNKODE JAPAN」といいます。
） を設立いたしました。
その後、2026年３月25日付け「合弁契約解消（株式譲渡）及び特別利益の計上に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社が前期から実施してまいりましたビジネス領域の選択と集中の一環としてiNKODE JAPAN株式をiNKODEへ譲渡いたしましたことから、Esplanadeの維持コスト等を勘案し、吸収合併することといたしました。
(３)当該吸収合併の方法、当該吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容①吸収合併の方法当社を存続会社、Esplanadeを消滅会社とする吸収合併であり、本吸収合併によりEsplanadeは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容Esplanadeは当社の完全子会社であるため、本吸収合併に際して当社は、株式の割当て及び金銭その他の財産の交付は行いません。
また、本吸収合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の変更はございません。
③その他の吸収合併契約の内容合併の日程合併取締役会決議日2026年８月13日合併契約書締結日2026年８月13日合併予定日（効力発生日）2026年11月１日（予定）（注）本吸収合併は、当社においては会社法第796条第２項本文に定める簡易合併であるため、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
Esplanadeにおいては会社法第793条第１項第１号の規定に基づき、総社員の同意を2026年８月13日付けで得ております。
(４)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠当該事項はありません。
(５)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ディー・エル・イー本店の所在地東京都千代田区麹町三丁目３番地４代表者の氏名代表取締役社長CEO・CCO　　小野　亮資本金の額95百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容ファスト・エンタテイメント事業等 以　上