臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ジェイ・エス・ビー
EDINETコード、DEIE25148
証券コード、DEI3480
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ジェイ・エス・ビー
提出理由 １【提出理由】　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主であるＵｒｓａ　４株式会社（以下「Ｕｒｓａ　４」といいます。
）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式等売渡請求の通知を受け、2026年８月10日開催の取締役会において当該株式等売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】１．本株式等売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2026年８月10日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号Ｕｒｓａ　４株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング12階代表者の氏名代表取締役　　スティーブン・ジー・グレン (3）当該通知の内容　当社は、Ｕｒｓａ　４から、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、会社法第179条第１項に基づき、当社の株主の全員（但し、当社及びＵｒｓａ　４を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「本売渡株式」といいます。
）の全部をＵｒｓａ　４に売り渡すことを請求すること（以下「本株式売渡請求」といいます。
）、また、当社の新株予約権者の全員（但し、Ｕｒｓａ　４を除きます。
以下「本売渡新株予約権者」といい、本売渡株主と併せて「本売渡株主等」といいます。
）に対し、その所有する当社の新株予約権（以下「本売渡新株予約権」といい、本売渡株式と併せて「本売渡株式等」といいます。
）の全部をＵｒｓａ　４に売り渡すことを請求すること（以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と併せて「本株式等売渡請求」といいます。
）に係る会社法第179条の３第１項に基づく通知を2026年８月10日付で受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。
②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）　Ｕｒｓａ　４は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡株式対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき9,000円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③　特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第４号イ）　該当事項はありません。
④　本新株予約権売渡請求により本売渡新株予約権者に対して本売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第４号ロ及びハ）　Ｕｒｓａ　４は、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価（以下「本売渡新株予約権対価」といい、本売渡株式対価と併せて、以下「本売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡新株予約権１個につき1,735,000円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
⑤　特別支配株主が本売渡株式等を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2026年９月４日 ⑥　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　Ｕｒｓａ　４は、自己資金により、本売渡対価の支払を行う予定です。
Ｕｒｓａ　４は、Ｕｒｓａ　４が2026年６月15日から当社の普通株式及び新株予約権に対して実施した公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類としてＵｒｓａ　３株式会社作成の2026年６月12日付出資証明書を提出しております。
なお、Ｕｒｓａ　４において、2026年６月12日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑦　その他の本株式等売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主等の住所又は本売渡株主等が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
　但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法（本売渡対価の交付についてＵｒｓａ　４が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法）により、本売渡株主等に対して本売渡対価を交付するものとします。
２．本株式等売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2026年８月10日 (2）当該決定がされた年月日2026年８月10日 (3）当該決定の内容　Ｕｒｓａ　４からの通知のとおり、同社による本株式等売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　Ｕｒｓａ　４は、2026年６月15日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（注１）（以下、当社株式と本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、2026年８月３日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社株券等19,737,531‬株（所有割合（注２）：92.91％）を所有するに至り、当社の会社法に定める特別支配株主となっております。
　本株式等売渡請求は、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社の株主をＵｒｓａ　４のみとし、当社を完全子会社化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本売渡株式対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と、本売渡新株予約権対価は、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）と、それぞれ同一の価格に設定されております。
（注１）　「本新株予約権」とは、2016年10月14日開催の当社株主総会の決議及び2016年10月28日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第２回新株予約権をいいます（行使期間は2018年11月１日から2026年９月30日まで）。
（注２）　「所有割合」とは、当社が2026年６月12日に公表した2026年10月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）に記載された2026年４月30日現在の当社の発行済株式総数（21,961,200株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（794,124株）（なお、当該自己株式数は、当該決算短信に記載された同日現在の当社の自己株式数（888,178株）から、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式（94,054株）を控除した株式数となります。
）を控除した株式数（21,167,076株）に、同日現在残存する本新株予約権（388個）の目的となる当社株式の数（77,600株）を加算した株式数（21,244,676株）に係る議決権の個数（212,446個）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下同じです。
　当社は、2026年６月15日付意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2026年６月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、2025年10月15日に当社株式を7,187,800株（所有割合：33.83％）所有する当社の元代表取締役会長であり筆頭株主である岡靖子氏（以下「岡氏」といいます。
）から、当社の賛同を前提とした上で、当社の中長期的な企業価値向上の実現に寄与する買手に対し、岡氏及び岡氏の資産管理会社であり当社の株主であるＯＭインベストメント株式会社（以下、岡氏と総称して「岡家」といいます。
）が保有する当社株式を売却すること（以下「岡家保有当社株式売却」といいます。
）を有力な選択肢の１つとして検討しているとして、岡氏が2025年６月から同年９月にかけて面談を実施したＰＥファンドや事業会社のうち、想定シナジー、投資実績及び岡家保有当社株式売却への関心度を総合的に考慮して岡氏が提案する複数の候補者につき、当社においても面談を実施し、各社の考えを確認するよう依頼する旨の書面（以下「岡家保有当社株式売却検討書面」といいます。
）を受領しました。
その際、岡氏から当社に対しては、岡氏として、当社の中長期的な企業価値向上の実現に寄与する手段として、岡家保有当社株式売却に加え、当該当社株式の買手となる者に対し、岡家が再出資を行う可能性についても選択肢の１つとして検討している旨が伝達されました。
　これを受け、当社は、岡家保有当社株式売却が行われた場合、その譲受人が当社の経営に対して重要な影響力を有することとなることを踏まえると、当社の積極的な関与のもとで当社の中長期的な企業価値向上に資するパートナーとなり得る候補の有無を確認するプロセス（以下「本入札プロセス」といい、本入札プロセスに参加した候補者を「買収候補者」といいます。
）を進めることが当社の企業価値・株主共同の利益に資すると考えられること、また、本入札プロセスの結果によっては当社の完全子会社化を含む当社株式の非公開化を伴う取引が実施されることとなる可能性もあることから、2025年11月中旬、本入札プロセスの実施にあたって、専門性及び実績等を検討の上、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。
）及び弁護士法人色川法律事務所（以下「色川法律事務所」といいます。
）を、本特別委員会（下記にて定義します。
）の承認が得られることを条件として、それぞれ選任いたしました。
そして、当該リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から助言を受け、上記の観点も踏まえ、当社の株主の皆様に生じ得る影響に配慮し、本入札プロセスに関する当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、当社、Ｕｒｓａ　４を含む買収候補者、岡家並びに光通信株式会社（所有株式数：267,900株、所有割合：1.26％）、光通信ＫＫ投資事業有限責任組合（所有株式数：1,219,700株、所有割合：5.74％）、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２投資事業有限責任組合（所有株式数：1,579,600株、所有割合：7.44％）及び株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３（所有株式数：1,025,400株、所有割合：4.83％）（以下、これらを総称して「光通信グループ」といい、岡家及び光通信グループを総称して「大株主ら」といいます。
）から独立した立場で、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。
　具体的には、当社は、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年11月中旬から、当社の独立社外取締役及び外部有識者により構成される特別委員会の設置に向けて準備を進め、同年12月12日に開催した当社取締役会において、渡辺徹氏（弁護士、北浜法律事務所・外国法共同事業パートナー）、福島裕記氏（当社独立社外取締役、合同会社コーポラティブ・コンシェルジェ代表社員）及び清原裕平氏（当社独立社外取締役、清原公認会計士・税理士事務所所長、清原コンサルティング合同会社代表社員、日本経済大学非常勤講師、大阪デスティネーションキャンペーン推進協議会監事）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置しました。
渡辺徹氏については、本特別委員会の委員の構成上、本入札プロセスの結果実施される取引（これに代替する取引を含みます。
以下「本入札プロセス実施後想定取引」といいます。
）と同種のＭ＆Ａ及び法務領域に関する専門性を補完することが望ましいという観点から、弁護士として多数のＭ＆Ａ案件に関与した経験を有することを理由に外部有識者として特別委員に就任することを依頼しました。
なお、本特別委員会の設置等の経緯、具体的な諮問事項、付与された権限、検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
　また、当社は、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券並びに当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所について、当社、Ｕｒｓａ　４を含む買収候補者及び大株主らからの独立性に問題がないことを確認した上で、その選任の承認を受けております。
　さらに、当社は、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社の社内検討体制について、Ｕｒｓａ　４を含む買収候補者及び大株主らと重要な利害関係を有しておらず、Ｕｒｓａ　４を含む買収候補者及び大株主らからの独立性が認められ、また、本入札プロセス実施後想定取引の成否との関係においても重要な利害関係を有しておらず、本入札プロセス実施後想定取引からの独立性が認められる旨の確認を得ております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯　上記「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、2025年10月15日に岡家保有当社株式売却検討書面を受領したことを受けて、岡家保有当社株式売却が行われた場合、その譲受人が当社の経営に対して重要な影響力を有することとなることを踏まえると、当社の積極的な関与のもとで当社の中長期的な企業価値向上に資するパートナーとなり得る候補の有無を確認する本入札プロセスを進めることが、当社の企業価値・株主共同の利益に資すると考えられることから、2025年12月上旬頃、本入札プロセスを実施することが望ましいとの判断に至りました。
　その後、当社としても潜在的な買収候補者の検討を行い、岡家保有当社株式売却検討書面に記載の候補者に加えて、新たな候補者を追加した上で、当社は、Ｗａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓ　ＬＬＣ又はその関係者（各関連ファンド、ビークル及びエンティティを含め、総称して、以下「Ｗａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓ」といいます。
）を含む本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の候補者であるＰＥファンドや事業会社に対して、2026年１月中旬より2026年２月16日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。
）を開始いたしました。
そして、当社は、2026年２月中旬に、Ｗａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓを含む本第一次入札プロセスへ参加した複数の買収候補者より第一次意向表明書を受領したことから、本特別委員会より意見、指示及び要請を受けるとともに、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、当該各買収候補者による第一次意向表明書記載の各提案が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する実現可能性のあるものであるかという観点を中心にその内容について慎重に比較検討を行い、第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。
）への参加を打診するＷａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓを含む複数の買収候補者を選定いたしました。
　その後、当社は、2026年３月上旬より、本第二次入札プロセスを開始し、本第二次入札プロセスに参加した買収候補者による当社へのデュー・ディリジェンスを経て、2026年４月下旬にＷａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓを含む複数の買収候補者から当社の完全子会社化を前提とした当社株式及び本新株予約権の取得についての法的拘束力を有する最終提案書を受領いたしました。
　これを受け、当社は、2026年５月１日以降、本特別委員会の意見、指示及び要請を受けながら、上記の法的拘束力を有する最終提案書を提出したＷａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓを含む複数の買収候補者に対して、当該各最終提案書に記載の当社の完全子会社化を前提とした一連の取引（以下「最終提案書記載取引」といいます。
）の意義及び目的に関するより詳細な内容や、最終提案書記載取引後の経営体制・事業方針、最終提案書記載取引における取引ストラクチャー、資金調達方法について、書面による質問及びインタビューを実施しました。
具体的には、2026年５月１日、当社より当該各買収候補者に対して、最終提案書記載取引を含む最終提案書に関する質問書を送付し、2026年５月５日、当該質問書に対する回答を各買収候補者より書面で受領いたしました。
また、当社及び本特別委員会は、各買収候補者のうち、提案された公開買付価格の金額、提案内容の実現の蓋然性、並びに最終提案書記載取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から総合的に優れた提案をしていると認められたＷａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓに対して、2026年５月11日、インタビューを行い、質問書への回答内容について追加の確認を行いました。
　その後、当社及び本特別委員会は、(ⅰ)提案された当社の企業価値向上施策に不合理な内容は特段認められないと考えたこと（なお、本取引が当社の企業価値向上に資すると判断した理由については下記「（ⅲ）当社の意思決定の内容」をご参照ください。
）、(ⅱ)本入札プロセスにおいて、法的拘束力を有する最終提案書を提出した買収候補者のうち、公開買付価格について、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓが提示した本公開買付価格よりも高い金額を提示した買収候補者が存在せず、また、本公開買付価格は当社の少数株主の皆様に対しても十分なプレミアムが付された価格であると考えたこと（なお、本公開買付価格に対する当社の評価については下記「（ⅲ）当社の意思決定の内容」をご参照ください。
）から、Ｗａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓを最終候補者として選定することとし、2026年５月12日にＷａｒｂｕｒｇ Ｐｉｎｃｕｓに対して最終候補者として協議を継続する旨を通知いたしました。
（ⅲ）当社の意思決定の内容　以上の経緯の下、当社は、2026年６月12日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所及び色川法律事務所から受けた法的見地からの助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言、及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から2026年６月11日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した2026年６月11日付答申書（以下「本答申書」といいます。
なお、本答申書の概要については、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の(3）「公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて慎重に協議・検討いたしました。
　その結果、本取引を通じて当社をＵｒｓａ　４の完全子会社とし、中長期的な成長の実現に向けた柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで、Ｗａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓとの協働により以下の各施策を遂行することは、当社の更なる企業価値向上に資するものであるとの結論に至りました。
(a）学生マンション事業の更なる成長と事業基盤の強化　本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）公開買付者と当社との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、専門の営業担当者による提案機会の拡大と、オーナー向けの競争力ある条件提示を通じて、新規物件の開拓を強力に推進し、管理戸数の拡大を図ることは、当社の学生を対象としたマンション（以下「学生マンション」といいます。
）事業の更なる成長を実現するための重要な課題であると考えております。
当社としては、特に、東京を中心とする首都圏エリアにおける学生マンションに対する需要及び開発余地は引き続き大きいと考えており、法人オーナー向けの営業体制の強化及び生産性向上を図ることで新規受託を獲得し、管理戸数の更なる拡大を図ることができると考えております。
　また、当社が既に保有する国内事業基盤の更なる強化に留まらず、Ｗａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓが有するグローバルネットワークと当社が有する学生マンション事業の運営ノウハウを活用することで、需要の拡大により高い成長が期待される海外の民間企業が運営する学生専用住宅市場における事業機会を取り込むことが可能であると考えております。
　これらの取組みによる管理戸数の拡大を実現するにあたっては、国内外におけるＭ＆Ａや外部資本の活用も有効な選択肢になり得ると認識しており、Ｗａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓが有する投資実績、ネットワーク及び外部資金調達に関する知見を活用することで、その実行可能性を高めることが期待できるものと考えております。
(b）積極的な開発及び運営を通じた差別化・競争力強化　上記「(a）学生マンション事業の更なる成長と事業基盤の強化」に記載の取組みを進めることで既存の事業基盤をさらに強固なものとすることに加え、新たな成長の柱を確立するために、当社が強みを有する学生マンションを中核事業として引き続き注力していくことが重要であると考えております。
その上で、従来の学生マンションは主として居住機能の提供を中心としており、留学生を含む入居者に対する生活立ち上げ支援、入居者同士の交流促進、コミュニティ形成、教育的な体験価値の提供といった付加価値の提供が必ずしも十分でなかったことを踏まえると、留学生向けの学生寮及び教育施設としてのコミュニティ型の学生寮などを開発・運営することにより、入居者に対する安心感や利便性を向上させ、満足度を高めていくことは、当社の学生マンション事業の差別化・競争力の強化、ひいては収益力の向上に繋がるものと考えております。
現状では不足していると考えられる留学生向け学生マンションの取組みの強化と合わせて、留学生を含む学生同士又はチューター等も交えたコミュニティの形成・教育関連イベントの運営等によるネットワーキング機会の提供などを通じて、当社の学生マンションに入居される学生の皆様において、当社が運営する学生マンションへの帰属意識を高めることが可能と考えております。
それにより、「ＵｎｉＬｉｆｅ」ブランドの認知度向上、不動産オーナーへの提案の幅の向上による管理戸数の拡大が図れると考えております。
　さらに、中長期的には、入居者の皆様のデータを適切に管理・蓄積していくデータ基盤を構築することで、より入居者の皆様のニーズに合った学生マンションの開発が可能になると考えられるとともに、教育や人材関連などの周辺ビジネスへの展開の可能性も模索していけるものと考えております。
これらの新たな成長エンジンとなる事業を育てていく過程においては、Ｗａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓの豊富な投資実績・知見、海外での事業経験を基盤としたネットワークを最大限活用することで、かかる取組みをスピーディに推進していくことが可能と考えております。
(c）持続的な成長に向けた経営改革と経営基盤・組織力の強化　デジタル社会の発展により、当社及び当社の連結子会社９社（注３）からなる企業グループ（以下「当社グループ」といいます。
）の持続的な成長の実現に向けては、単なる投資拡大に留まらず、業務効率性の向上及び組織体制の高度化を通じて、成長戦略の遂行に必要な人的リソースを創出・再配分していくことが不可欠であると認識しております。
Ｗａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓは、投資先企業の成長段階に応じた経営支援の実績を有しており、当社が課題として認識している業務効率化の推進、ＤＸ・データ活用の高度化、高度専門人材の獲得・育成、及び組織基盤の強化等について、実効性のある支援が期待できると考えております。
このような支援によるＤＸ・データ活用の推進を通じてオペレーションの効率化を図ることで、従来のオペレーションに従事していた人的リソースを新規物件開発、リーシング強化、海外事業の推進へと振り向けることが可能であると考えております。
（注３）　本意見表明プレスリリースの公表日（2026年６月12日）時点。
なお、2026年８月10日時点の当社の連結子会社は７社となります。
　なお、これらの取組みが当社の企業価値の向上に資するとしても、当社グループの業績に貢献するまでの推進段階においては一定の時間と先行投資を要することとなり、短期的な利益水準の低下及びキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があるものと認識しております。
当社の株主の皆様に対する上記の影響を回避しつつ、中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、本取引の実施を通じて当社をＵｒｓａ　４の完全子会社とすることによって、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入や、短期的な利益に直接貢献せずとも中長期的には大きな成長が見込まれる投資を推進していくことが最良の選択であると判断いたしました。
　また、上場廃止に伴うデメリットとして、信用力や認知度の低下、役職員のモチベーションや今後の人材確保における悪影響、取引先などのステークホルダーとの関係への悪影響が生じる可能性が考えられますが、本取引の実施により、新たにＷａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓの信用力が補強され、また、当社がこれまで長きにわたる事業活動や社会活動を通じて築き上げてきたブランド力や知名度は上場廃止によって直ちに減少するものではないことから、役職員及び取引先を含むステークホルダーとの関係に及ぼす上記のような悪影響は限定的であると考えております。
加えて、取引先の中には当社株式を保有する先が存在する可能性があるものの、当該取引先との取引関係は主として従前からの事業上の関係に基づくものであり、本取引により当該取引先との間の資本関係が解消される場合であっても、そのことにより直ちに取引関係に悪影響が生じるものではないことから、当該資本関係の解消が取引先を含むステークホルダーとの関係に及ぼす影響は限定的であると考えております。
　また、Ｗａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓによれば、本取引の実施後、当社グループの役職員に対する適切なインセンティブ制度を導入する予定とのことであるところ、当社としては、かかるインセンティブ制度の導入は、役職員の士気向上や採用力の強化に寄与すると考えられるとともに、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもと各種の施策を実行し、付加価値の高い提案等を行っていくことにもつながると考えられるため、取引先の皆様においてもメリットがあるものと考えております。
　以上の検討を踏まえると、今後の事業機会の広がりに対して、これに対応する適切な体制を早期に構築し、迅速に各取組みを遂行していくことが、当社の企業価値向上に最も資するものと判断いたしました。
　また、上記のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引が、当社グループの企業価値の向上に資するものであると考えており、また、当社は、Ｕｒｓａ　４との間で最終提案書に記載の本公開買付けの条件にかかる交渉は行っていないものの、Ｗａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓによる法的拘束力を有する最終提案書に記載されていた本公開買付価格を含む取引条件については、以下(ア)から(カ)までに記載した理由を踏まえ、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、十分なプレミアムを付した価格での合理的な売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ア）上記「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、本入札プロセスにおいて、法的拘束力を有する最終提案書を提出した買収候補者のうち、公開買付価格について、Ｗａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓが提示した本公開買付価格よりも高い金額を提示した買収候補者が存在しないこと。
（イ）本公開買付価格が、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書における三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価分析、類似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析による算定結果の上限を大きく上回る価格であること。
（ウ）当社株式の市場株価は、2026年３月23日の立会時間終了後になされた当社による本第二次入札プロセスの開始に関するＭｅｒｇｅｒ　Ｍａｒｋｅｔの憶測報道（以下「３月23日付憶測報道」といいます。
）後に急騰しているところ（当該憶測報道前の2026年３月23日の終値3,305円に対し、同月24日の終値は4,005円、同月25日の終値は4,600円となります。
）、本公開買付価格は、３月23日付憶測報道前の取引である2026年３月23日の終値3,305円に対して172.31％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,433円に対して162.16％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,390円に対して165.49％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,576円に対して151.68％のプレミアム（以下「３月23日付憶測報道前基準プレミアム」と総称します。
）をそれぞれ加えた価格となっており、また本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年６月11日の終値7,000円に対して28.57％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,266円に対して43.63％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値5,332円に対して68.79％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,395円に対して104.78％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること。
なお、2026年５月19日の立会時間終了後には、当社がＷａｒｂｕｒｇ　Ｐｉｎｃｕｓから法的拘束力を有する提案書を受領した旨のＭｅｒｇｅｒ　Ｍａｒｋｅｔの憶測報道（以下「５月19日付憶測報道」といいます。
）があり、その後に当社株価の市場株価は再び急騰している（当該憶測報道前の2026年５月19日の終値5,260円に対し、同月20日の終値は5,860円、同月21日の終値は5,940円、同月22日の終値は6,250円となります。
）ことからすると、３月23日付憶測報道及び５月19日付憶測報道後の当社株式の市場価格は、これらの憶測報道による本取引に関する期待感等の影響を相当程度受けたものであるという見方が合理的と考えられるところ、３月23日付憶測報道前基準プレミアムは、同種案件（注４）227件におけるプレミアムの水準（公表前営業日の終値に対するプレミアムの平均値・中央値（53.46％・42.58％）、直近１ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値（55.22％・44.58％）、直近３ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値（56.41％・45.81％）及び直近６ヶ月間に対するプレミアムの平均値・中央値（56.81％・46.34％））を大きく上回る水準であること。
（注４）　経済産業省が「企業買収における行動指針」を公表した2023年８月31日から2026年４月30日までに公表され、同日までに成立した非公開化を目的とした公開買付けの事例（但し、プレミアムがマイナスとなっている案件は除外します。
）をいいます。
以下同じです。
（エ）本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格は、当社の少数株主にとって十分な水準の価格であり、本取引に係る取引条件は妥当であると認められると判断されていること。
（オ）本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引の公正性を担保し利益相反を回避するための措置が実施されていること。
（カ）本新株予約権買付価格は、上記(ア)乃至(オ)に記載の状況にあって、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額と決定されていること。
　以上より、当社は、2026年６月12日開催の当社取締役会において、当社の意見として、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
そして、当社は、かかる決議を踏まえ、Ｕｒｓａ　４に対し、本公開買付価格を当社株式１株当たり9,000円、本新株予約権買付価格を1,735,000円とする本公開買付けを実施することに応諾する旨の連絡をいたしました。
　当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
　その後、当社は、2026年６月12日、Ｕｒｓａ　４から、当社を完全子会社化することを目的として、最終提案書に記載のとおり、本公開買付価格を当社株式１株当たり9,000円、本新株予約権買付価格を1,735,000円とする本公開買付けを実施することを決定したとの連絡を受けました。
　その後、当社は、2026年７月28日、Ｕｒｓａ　４より、本公開買付けの結果について、当社株券等19,737,531株の応募があり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2026年８月３日（本公開買付けの決済の開始日）付で、Ｕｒｓａ　４が所有する当社株式の所有割合は92.91％となり、Ｕｒｓａ　４は当社の特別支配株主に該当することとなりました。
　このような経緯を経て、当社は、Ｕｒｓａ　４より、2026年８月10日付で、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求を行う旨の通知を受領しました。
　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2026年８月10日付の当社取締役会決議において、(ⅰ)本株式等売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2026年６月12日開催の取締役会において、上記の意思決定の過程及び理由により、本取引に際して設置された本特別委員会の意見を最大限尊重したうえ、本取引が当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断の基礎となった事情に変動が生じたと認めるに足りる特段の事情は見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本売渡新株予約権対価は、本新株予約権買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書においても、本取引に係る手続の公正性及び本取引の条件の妥当性が確保されているものと認められると判断されていること等に鑑みれば、本売渡対価は、本売渡株主等にとって合理的な価格であり、本売渡株主等の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)Ｕｒｓａ　４は、自己資金により、本売渡対価の支払を行う予定であり、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類としてＵｒｓａ　３株式会社作成の2026年６月12日付出資証明書を提出しているところ、当社としても、Ｕｒｓａ　４による本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主等の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、Ｕｒｓａ　４からの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
以　上