臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙パーソルホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE21261
証券コード、DEI2181
提出者名（日本語表記）、DEIパーソルホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年８月７日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）、当社執行役員、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役（以下総称して「取締役等」といいます。
）並びに当社のグループ子会社の取締役、当社及び当社のグループ子会社の幹部社員（以下総称して「グループ経営幹部等」といい、取締役等と併せて「制度対象者」といいます。
）に対して、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）の交付及び給付（以下「交付等」といいます。
）を行う役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託及び株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託と称される仕組みを用いた株式報酬制度及び株式交付制度（以下「本制度」といいます。
）について、2027年３月31日で終了する事業年度から連続する３事業年度（以下「対象期間」といいます。
）を対象として本制度の内容を一部改定し、制度対象者に対して変更後の本制度にかかる株式交付規程の内容を知らせることについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】　(1) 銘柄パーソルホールディングス株式会社　普通株式 　(2) 株式の内容①　発行数24,949,905株（内訳）ＢＩＰ信託①　　7,711,214株ＢＩＰ信託②　　3,581,242株ＥＳＯＰ信託　　13,657,449株 注１：当社は、制度対象者に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本ＢＩＰ信託契約」といい、本ＢＩＰ信託契約に基づき、取締役等を対象に設定されている信託を「ＢＩＰ信託①」、主として当社のグループ子会社の取締役及び執行役員（以下「当社のグループ会社取締役等」といいます。
）を対象に設定されている信託を「ＢＩＰ信託②」といいます。
）及び株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本ＥＳＯＰ信託契約」といい、本ＥＳＯＰ信託契約に基づき設定されている信託を「ＥＳＯＰ信託」といいます。
）を締結し、ＢＩＰ信託①、ＢＩＰ信託②及びＥＳＯＰ信託（以下総称して「各本信託」といいます。
）を設定しています。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、各本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結しております。
当社は、本取締役会において、本制度の継続に当たり、各本信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしました。
発行数には本自己株式処分により各本信託に処分する当社株式（合計4,292,400株）及び本臨時報告書の提出日の前日である2026年８月６日に各本信託内に残存する当社株式の合計を記載しております。
注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
本自己株式処分の割当予定先は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76127口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76128口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76129口）です。
・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76127口）(i) 募集株式の数　410,300株(ii)募集株式の払込金額　１株につき260円(iii)現物出資に関する事項　該当なし(iv)払込期日　2026年８月27日(v) 増加する資本金及び資本準備金　 該当なし・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76128口）(i) 募集株式の数　151,800株(ii)募集株式の払込金額　１株につき260円(iii)現物出資に関する事項　該当なし(iv)払込期日　2026年８月27日(v) 増加する資本金及び資本準備金　 該当なし・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76129口）(i) 募集株式の数　3,730,300株(ii) 募集株式の払込金額　１株につき260円(iii)現物出資に関する事項　該当なし(iv) 払込期日　2026年８月27日(v) 増加する資本金及び資本準備金　 該当なし ②　発行価格及び資本組入額　　　　(i) 発行価格　　　　　　260円　　　　(ii) 資本組入額　　　　　　該当事項はありません。
注３：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの払込金額を記載しており、本取締役会の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値としております。
注４：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
また、本臨時報告書の提出日の前日である2026年８月６日に各本信託内に残存する当社株式に関しても資本組入額はありません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額　　　　(i) 発行価額の総額　　　　　　6,486,975,300円 注５：発行価格の総額は、発行価格に発行数を乗じた金額としております。
　　　　(ii) 資本組入額の総額　　　　　　該当事項はありません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
　(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳制度対象者（対象期間中に制度対象者となる者を含みます。
）なお、本取締役会の日における当社の取締役等は21名（うち監査等委員でない社内取締役２名、取締役を兼任しない執行役員13名、監査等委員でない社外取締役３名、監査等委員である取締役３名）、当社グループ経営幹部等は260名（うち当社の従業員等12名、当社の連結子会社の取締役38名、当社の連結子会社の従業員等210名） 　(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社又は連結子会社 　(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本制度は、信託期間中、所定の時期に制度対象者にポイントを付与し、当該ポイント数に相当する数の当社株式等について各本信託から交付等を行う制度です。
①　制度対象者に対する当社株式等の交付等の時期受益者要件を充足した制度対象者は、当社又は当社子会社（以下「当社等」といいます。
）を退任又は退職後（海外に居住する制度対象者にあっては対象期間終了後一定の時期）に、累積したポイント数に相当する当社株式等の交付等を受けるものとします。
このとき、当該制度対象者は、当該累積ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式について交付を受け、残りについては各本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
ただし、当該制度対象者が日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合又は法制度等により当社株式等の交付等を行えない場合には、累積ポイント数の全部について各本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭の給付を行うか、又は本制度に代えて本制度に基づく株式報酬額に相当する金銭（仮想株式報酬）を当社等から支給することがあります。
また、制度対象者が死亡した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを各本信託内で換価した上で、相続人が各本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
なお、制度対象者が当社等を退任若しくは退職した場合又は本制度が廃止された場合において、制度対象者に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、制度対象者が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後6か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となるときは、正当な理由による退任若しくは退職又は組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
②　譲渡制限の内容上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、各本信託から制度対象者に対して当社株式が交付されることは想定されないため、制度対象者に交付する当社株式について譲渡制限は付しません。
③　失権事由制度対象者の職務に関し、重大な違反があった場合、当社株式等の交付等は行いません。
また、当社の取締役等及び当社の中核会社の取締役については、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が当社の取締役会において決議された場合、当社の取締役会から諮問を受けた指名・報酬委員会の答申をふまえて、当社株式等の交付等を行わないと判断したときは、当社株式等の交付等は行いません。
　(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法上記(5)①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、各本信託から制度対象者に対して当社株式が交付されることはありません。
制度対象者に交付等を行う当社株式は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76127口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76128口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76129口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
　(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項　　　①　当該信託の受益権の内容株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、各本信託から交付等を受けることができる権利です。
　　　②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額　　　　　24,949,905株　　　③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲　　　　　制度対象者以上