臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙キリンホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE00395
証券コード、DEI2503
提出者名（日本語表記）、DEIキリンホールディングス株式会社
提出理由 当社は、2026年８月７日に、北米を中心にVitamins, Minerals and Supplements（VMS）製品の製造、流通、販売を行うJamieson Wellness Inc.（以下、Jamieson Wellness）の発行済株式の100％を取得（以下、本件株式取得）し、完全子会社化するための手続きを開始することを決定しました。
本件株式取得に当たっては、カナダ上場会社の株式を100％取得する方法の一つであるカナダ会社法に基づくPlan of Arrangement（以下、POA）の手続きにより、Jamieson Wellnessの全株主の保有する株式を現金にて取得する予定であり、当社及びJamieson Wellnessの取締役会における決議を経て、2026年８月７日に、Jamieson Wellnessとの間で本件株式取得に関する合意内容を定めるArrangement Agreementを締結いたしました。
本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1）取得対象子会社の概要① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号Jamieson Wellness Inc.本店の所在地1 Adelaide Street East, Suite 2200, Toronto, Ontario M5C 2V9, Canada代表者の氏名President and CEO：Mike Pilato資本金の額340百万カナダドル（2026年３月末時点）純資産の額538百万カナダドル（2026年３月末時点）総資産の額1,200百万カナダドル（2026年３月末時点）事業の内容Vitamins, Minerals and Supplements（VMS）製品の製造、流通、販売 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万カナダドル）決算期2023年12月期2024年12月期2025年12月期連結売上高676734822連結営業利益95106118連結税引前利益667690親会社株主に帰属する当期純利益485262 ③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的本件株式取得は、当社ヘルスサイエンス事業において、アジア・オセアニアで構築してきた事業基盤を活かし、世界最大規模のサプリメント市場である北米に事業基盤を構築することを目的として行うものです。
Jamieson Wellnessは、カナダのサプリメント市場において高いブランド認知度を有し、市場シェア首位の地位を確立していることに加え、北米を中心とした強固なブランド及び販売ネットワークを有しております。
また、同社が有する高いブランド力、販売ネットワーク、研究開発から製造・販売までを担うバリューチェーンと、当社が有する発酵・バイオテクノロジーを基盤とした研究開発力、高付加価値の独自素材及び2026年に設立した当社連結子会社であるKirin Health Science Internationalの事業基盤との補完性が期待されます。
本件株式取得を通じて、販売ネットワークの相互活用による事業展開地域及び顧客接点の拡大、高付加価値素材を活用した商品展開、研究開発及び商品開発力の強化、共同調達による効率向上、事業運営体制の最適化等のシナジーを創出し、ヘルスサイエンス事業のグローバルな成長基盤を確立するとともに、持続的な企業価値向上を目指してまいります。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額1,898百万カナダドル ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容① Jamieson Wellness Inc. 名称Jamieson Wellness Inc. 住所1 Adelaide Street East, Suite 2200, Toronto, Ontario M5C 2V9, Canada 代表者の氏名President and CEO：Mike Pilato 資本金340百万カナダドル（2026年３月末時点） 事業の内容Vitamins, Minerals and Supplements（VMS）製品の製造、流通、販売 ② Jamieson Laboratories Ltd. 名称Jamieson Laboratories Ltd. 住所1 Adelaide Street East, Suite 2200, Toronto, Ontario M5C 2V9, Canada 代表者の氏名President and CEO：Mike Pilato 資本金199百万カナダドル（2026年３月末時点） 事業の内容Vitamins, Minerals and Supplements（VMS）製品の製造 ③ Jamieson Health Products USA Ltd. 名称Jamieson Health Products USA Ltd. 住所Corporation Trust Center, 1209 N Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA 代表者の氏名President：Mike Pilato 資本金135百万米ドル（2026年３月末時点） 事業の内容Vitamins, Minerals and Supplements（VMS）製品の販売管理及び米国事業子会社の管理 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① Jamieson Wellness Inc.(ア) 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　　　　 －株異動後： 41,490,939株(イ) 総株主等の議決権に対する割合異動前：　　　　 －％異動後： 　　　 100％ ② Jamieson Laboratories Ltd.(ア) 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　 　　 －株異動後： 3,364,763株（うち間接所有分3,364,763株）(イ) 総株主等の議決権に対する割合異動前：　　　　－％異動後：　　　 100％ ③ Jamieson Health Products USA Ltd.(ア) 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　 －株異動後： 2,050株（うち間接所有分2,050株）(イ) 総株主等の議決権に対する割合異動前：　　－％異動後： 　100％ (3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社は、Jamieson Wellnessの発行済株式の100％を取得し、完全子会社化するための手続きを開始することを決定しました。
本件株式取得により同社は当社の完全子会社となります。
同社並びに同社の完全子会社であるJamieson Laboratories Ltd.及びJamieson Health Products USA Ltd.の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、これらの３社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日2026年10月以降（予定） 以上
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1）取得対象子会社の概要① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号Jamieson Wellness Inc.本店の所在地1 Adelaide Street East, Suite 2200, Toronto, Ontario M5C 2V9, Canada代表者の氏名President and CEO：Mike Pilato資本金の額340百万カナダドル（2026年３月末時点）純資産の額538百万カナダドル（2026年３月末時点）総資産の額1,200百万カナダドル（2026年３月末時点）事業の内容Vitamins, Minerals and Supplements（VMS）製品の製造、流通、販売 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万カナダドル）決算期2023年12月期2024年12月期2025年12月期連結売上高676734822連結営業利益95106118連結税引前利益667690親会社株主に帰属する当期純利益485262 ③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的本件株式取得は、当社ヘルスサイエンス事業において、アジア・オセアニアで構築してきた事業基盤を活かし、世界最大規模のサプリメント市場である北米に事業基盤を構築することを目的として行うものです。
Jamieson Wellnessは、カナダのサプリメント市場において高いブランド認知度を有し、市場シェア首位の地位を確立していることに加え、北米を中心とした強固なブランド及び販売ネットワークを有しております。
また、同社が有する高いブランド力、販売ネットワーク、研究開発から製造・販売までを担うバリューチェーンと、当社が有する発酵・バイオテクノロジーを基盤とした研究開発力、高付加価値の独自素材及び2026年に設立した当社連結子会社であるKirin Health Science Internationalの事業基盤との補完性が期待されます。
本件株式取得を通じて、販売ネットワークの相互活用による事業展開地域及び顧客接点の拡大、高付加価値素材を活用した商品展開、研究開発及び商品開発力の強化、共同調達による効率向上、事業運営体制の最適化等のシナジーを創出し、ヘルスサイエンス事業のグローバルな成長基盤を確立するとともに、持続的な企業価値向上を目指してまいります。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額1,898百万カナダドル ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容① Jamieson Wellness Inc. 名称Jamieson Wellness Inc. 住所1 Adelaide Street East, Suite 2200, Toronto, Ontario M5C 2V9, Canada 代表者の氏名President and CEO：Mike Pilato 資本金340百万カナダドル（2026年３月末時点） 事業の内容Vitamins, Minerals and Supplements（VMS）製品の製造、流通、販売 ② Jamieson Laboratories Ltd. 名称Jamieson Laboratories Ltd. 住所1 Adelaide Street East, Suite 2200, Toronto, Ontario M5C 2V9, Canada 代表者の氏名President and CEO：Mike Pilato 資本金199百万カナダドル（2026年３月末時点） 事業の内容Vitamins, Minerals and Supplements（VMS）製品の製造 ③ Jamieson Health Products USA Ltd. 名称Jamieson Health Products USA Ltd. 住所Corporation Trust Center, 1209 N Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA 代表者の氏名President：Mike Pilato 資本金135百万米ドル（2026年３月末時点） 事業の内容Vitamins, Minerals and Supplements（VMS）製品の販売管理及び米国事業子会社の管理 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① Jamieson Wellness Inc.(ア) 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　　　　 －株異動後： 41,490,939株(イ) 総株主等の議決権に対する割合異動前：　　　　 －％異動後： 　　　 100％ ② Jamieson Laboratories Ltd.(ア) 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　 　　 －株異動後： 3,364,763株（うち間接所有分3,364,763株）(イ) 総株主等の議決権に対する割合異動前：　　　　－％異動後：　　　 100％ ③ Jamieson Health Products USA Ltd.(ア) 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　 －株異動後： 2,050株（うち間接所有分2,050株）(イ) 総株主等の議決権に対する割合異動前：　　－％異動後： 　100％ (3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社は、Jamieson Wellnessの発行済株式の100％を取得し、完全子会社化するための手続きを開始することを決定しました。
本件株式取得により同社は当社の完全子会社となります。
同社並びに同社の完全子会社であるJamieson Laboratories Ltd.及びJamieson Health Products USA Ltd.の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、これらの３社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日2026年10月以降（予定） 以上