臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社極洋
EDINETコード、DEIE00012
証券コード、DEI1301
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社極洋
提出理由 　当社は、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。
）及び雇用型執行役員（国内非居住者を除く。
以下、併せて「取締役等」といいます。
）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結済みの信託契約を「本信託契約」といいます。
また、本信託契約に関して設定済みの信託を「本信託」といいます。
）を2017年度より導入しております。
当社は、2026年８月７日開催の取締役会において、本制度に基づき、2026年３月末日で終了する事業年度から2028年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「対象期間」といいます。
）に関し、当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。
）の給付の詳細を定めた取締役株式給付規程及び雇用型執行役員株式給付規程（以下、総称して「株式給付規程」といいます。
）を改定し、その内容を取締役等に通知すること、及び本制度に基づく自己株式処分を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (１)銘柄　　株式会社極洋　普通株式 (２)発行数　　102,447株注１：発行数は、対象期間において、本制度に基づく業績達成度合いが最も高い場合（本信託から給付する株式数が最も多くなる場合）を想定した数としています。
注２：上記発行数全株のうち、37,300株を、本信託が当社の自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を第三者割当の方法により引き受けて取得することを予定しています。
なお、本信託は、2026年７月31日時点で65,147株を保有しており、上記発行数には本信託が保有する当該株式数と本自己株式処分により処分する株式数を合算して記載しております。
処分株式の種類及び数：当社普通株式37,300株処分価額：１株につき4,455円処分期日：2026年８月24日 (３)発行価格及び資本組入額　(ⅰ) 発行価格　　１株につき4,455円注：発行価格は、前記１の取締役会決議日の前営業日である2026年８月６日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としています。
　(ⅱ) 資本組入額　該当事項はありません。
(４)発行価額の総額及び資本組入額の総額　(ⅰ)発行価額の総額　　456,401,385円　(ⅱ)資本組入額の総額　該当事項はありません。
(５)株式の内容　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式です。
　　なお、単元株式数は100株です。
(６)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳　　株式会社極洋　　　取締役　 ９名　　36,600株　　　　　　　　　　　雇用型執行役員　 ４名　　　 700株 (７)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　該当事項はありません。
(８)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　下記(10)のとおりです。
(９)当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　　下記(10)のとおり、当該株券等は、株式会社りそな銀行を受託者、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者とする信託において他の株券等と分別して管理されます。
(10)信託の受益権の内容　(ⅰ)信託の受益権の内容　　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、一定の受益者要件を満たした取締役等に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、併せて「当社株式等」といいます。
）を給付する仕組みです。
　　なお、取締役等に対しては、死亡その他正当な理由による退任の場合及び当社により組織再編等が行われる場合を除き、株式給付規程の内容を取締役等が知ることとなった日から、その直後に当社が金融商品取引法に基づき提出すべき半期報告書を提出するまでの間、当社株式等を給付することはございません。
＜本制度の仕組み＞　・付与されるポイント数：取締役等に付与するポイントの数は、信託期間中、業績達成度等に応じて、株式給付規程で定める基準に基づき決定されます。
　・給付される当社株式等：株式給付規程で定める基準に基づき付与されるポイント数に相当する当社株式等を給付します。
　・給付条件：取締役等が、退任時等の株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託を通じて、当社株式を給付します。
ただし、株式給付規程の一定事由に該当する場合は、一部又は全部を当社株式の給付に代えて当社株式の時価相当額の金銭を給付します。
＜本信託の概要＞① 名称役員向け株式給付信託② 委託者当社③ 受託者株式会社りそな銀行株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
④ 受益者当社の取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤ 信託管理人当社と利害関係を有しない第三者⑥ 信託の種類金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） ⑦ 信託契約締結日2017年８月21日⑧ 変更契約日2026年８月７日⑨ 信託の期間2017年８月21日から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。
） 　(ⅱ)信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額　　102,447株 　(ⅲ)信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲　　当社の取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 (11)振替機関の名称及び住所　　名称：株式会社証券保管振替機構　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上