臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社レゾナック・ホールディングス
EDINETコード、DEIE00751
証券コード、DEI4004
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社レゾナック・ホールディングス
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年８月６日開催の当社取締役会において、当社の取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下「取締役等」といいます。
）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））（以下「ＢＢＴ制度」といいます。
）及び「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「BBT-RS制度」といいます。
）に係る役員株式給付規程を踏まえ、ＢＢＴ制度及びBBT-RS制度に基づいて取締役等への給付を行うために設定している信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分（ＢＢＴ）」といいます。
）を行うことについて決議いたしました。
併せて、当社は、2026年８月６日開催の当社取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的として導入しております株式給付信託（J-ESOP）（以下「J-ESOP制度」といいます。
）に係る株式給付規程を踏まえ、J-ESOP制度に基づいて当社及び当社子会社の管理職である一部の従業員（以下「対象従業員」といいます。
）への給付を行うために設定している信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分（J-ESOP）」といいます。
）を行うことについて決議いたしました。
これらに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（ＢＢＴ制度及びBBT-RS制度）(1）銘柄株式会社レゾナック・ホールディングス　普通株式 (2）発行数209,900株　なお、本信託（ＢＢＴ）（注１）は、2026年７月31日時点で153,284株（以下「残存株式」といいます。
）を保有しており、合算すると363,184株となります。
注１：「本信託（ＢＢＴ）」とは、ＢＢＴ制度及びBBT-RS制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託をいいます。
以下同じとします。
注２：本信託（ＢＢＴ）は、残存株式を考慮し、当社が定める役員株式給付規程に基づき信託期間中に取締役等に給付すると見込まれる株式数に相当する数の当社株式（2025年12月末日で終了した事業年度から2027年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度分）を予め信託財産内に確保するため、本自己株式処分（ＢＢＴ）を引き受けることを予定しております。
本自己株式処分（ＢＢＴ）に係る募集事項は以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数当社普通株式209,900株募集株式の払込金額１株につき金16,175円払込期日2026年８月21日注３：取締役等には、役職及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を給付します。
したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に取締役等に給付される当社株式等の数は、取締役等の役職及び業績達成度等により変動いたします。
(3）発行価格及び資本組入額発行価格　　　　　　16,175円資本組入額　　　　　該当事項はありません。
注：発行価格は、2026年８月５日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　　　3,395,132,500円資本組入額の総額　　該当事項はありません。
注：発行価額の総額は、本自己株式処分に係る処分株式の数（209,900株）に払込金額（１株当たり16,175円）を乗じた額を記載しております。
残存株式（153,284株）に係る本信託における2026年７月31日時点の信託簿価の合計額（439,240,964円）を合算すると3,834,373,464円となります。
(5）株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(6）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　　　　　　　　　　　　９名当社の取締役を兼務しない執行役員　　９名 (7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　ＢＢＴ制度及びBBT-RS制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託（ＢＢＴ）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が本信託（ＢＢＴ）を通じて給付される株式報酬制度です。
なお、ＢＢＴ制度及びBBT-RS制度に基づき取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則としてＢＢＴ制度においては毎年一定の時期、BBT-RS制度においては取締役等の退任時とします。
BBT-RS制度に基づき取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、譲渡制限契約を締結することとします。
これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
［ＢＢＴ制度及びBBT-RS制度の仕組み］ ①　当社は、株主総会において、承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
②　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③　本信託（ＢＢＴ）は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④　BBT-RS制度においては、取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任（ただし、取締役等を退任後、引き続き監査役に就任した場合は、当該監査役の退任とします。
）までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤　当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥　本信託（ＢＢＴ）は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦　本信託（ＢＢＴ）は、毎年一定の時期に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、取締役等（非業務執行取締役および社外取締役を除きます。
）が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、毎年一定の時期及び退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。
［本信託（ＢＢＴ）の概要］①　名称　　　　　　　　：株式給付信託（ＢＢＴ及びBBT-RS）②　委託者　　　　　　　：当社③　受託者　　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）④　受益者　　　　　　　：取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤　信託管理人　　　　　：当社と利害関係のない第三者を選定⑥　信託の種類　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦　本信託契約の締結日　：2016年５月11日⑧　金銭を信託した日　　：2016年５月11日⑨　信託の期間　　　　　：2016年５月11日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、ＢＢＴ制度及びBBT-RS制度が継続する限り信託は継続します。
） (9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本自己株式処分（ＢＢＴ）により割り当てられた当社株式は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
また、BBT-RS制度において譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理される予定です。
(10）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容　役員株式給付規程に基づき付与されたポイントに応じた数の当社株式について、本信託から給付を受けることができる権利です。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けることとなります。
②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額363,184株③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲当社の取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員 （J-ESOP制度）(1）銘柄株式会社レゾナック・ホールディングス　普通株式 (2）発行数133,100株　なお、本信託（J-ESOP）（注１）は、2026年７月31日時点で16,359株（以下「残存株式」といいます。
）を保有しており、合算すると149,459株となります。
注１：「本信託（J-ESOP）」とは、J-ESOP制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託をいいます。
以下同じとします。
注２：本信託（J-ESOP）は、残存株式を考慮し、当社が定める株式給付規程に基づき信託期間中に対象従業員に給付すると見込まれる株式数に相当する数の当社株式（2026年12月末日で終了する事業年度から2028年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度分）を予め信託財産内に確保するため、本自己株式処分（J-ESOP）を引き受けることを予定しております。
本自己株式処分（J-ESOP）に係る募集事項は以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数当社普通株式133,100株募集株式の払込金額１株につき金16,175円払込期日2026年８月21日注３：対象従業員には、当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。
したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に対象従業員に給付される当社株式等の数は、当社の業績等に応じて変動いたします。
(3）発行価格及び資本組入額発行価格　　　　　16,175円資本組入額　　　　該当事項はありません。
注：発行価格は、2026年８月５日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　　　　　2,152,892,500円資本組入額の総額　　　　該当事項はありません。
注：発行価額の総額は、本自己株式処分（J-ESOP）に係る処分株式の数（133,100株）に払込金額（１株当たり16,175円）を乗じた額を記載しております。
残存株式（16,359株）に係る本信託（J-ESOP）における2026年７月31日時点の信託簿価の合計額（59,692,841円）を合算すると2,212,585,341円となります。
(5）株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(6）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の子会社の従業員　　21名 (7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　株式会社レゾナックは、当社の完全子会社です。
(8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　J-ESOP制度は、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームで、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした対象従業員に対して、当社株式を給付する仕組みであり、その概要は以下の通りです。
当社は、対象従業員に対し、当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。
対象従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。
J-ESOP制度の導入により、対象従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
［J-ESOP制度の仕組み］ ①　当社及び当社の子会社は、J-ESOP制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
②　当社は、「株式給付規程」に基づき対象従業員に将来給付する株式を予め取得するために、本信託（J-ESOP）に金銭を信託（他益信託）します。
③　本信託（J-ESOP）は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④　当社及び当社の子会社は、「株式給付規程」に基づき対象従業員にポイントを付与します。
⑤　本信託（J-ESOP）は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥　本信託（J-ESOP）は、対象従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
［本信託（J-ESOP）の概要］①　名称　　　　　　　　：株式給付信託（J-ESOP）②　委託者　　　　　　　：当社③　受託者　　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）④　受益者　　　　　　　：対象従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤　信託管理人　　　　　：当社の従業員から選定⑥　信託の種類　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦　信託の目的　　　　　：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること⑧　本信託契約の締結日　：2024年２月29日⑨　金銭を信託した日　　：2024年２月29日⑩　信託の期間　　　　　：2024年２月29日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、J-ESOP制度が継続する限り信託は継続します。
） (9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本自己株式処分（J-ESOP）により割り当てられた当社株式は、対象従業員が株式給付規程に定める受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行（本信託（J-ESOP）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定されている信託Ｅ口において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(10）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容　株式給付規程に基づき付与されたポイントに応じた数の当社株式について、本信託から給付を受けることができる権利です②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額149,459株③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲当社及び当社子会社の従業員 以上