臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙東レ株式会社
EDINETコード、DEIE00873
証券コード、DEI3402
提出者名（日本語表記）、DEI東レ株式会社
提出理由 １【提出理由】 　当社は、2026年８月６日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、東レ従業員持株会（以下「本持株会」といいます。
）を割当予定先として、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】 (1) 銘柄　　東レ株式会社　普通株式 (2) 発行数　　2,524,060株　　（注）発行数は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の従業員10,430名　　　　　に対して、それぞれ242株付与するものと仮定して算出した発行数であり、本自己株式処分の発行数は、本持　　　　　株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の本制度に　　　　　同意する当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。
）の数に応じて確定します。
(3) 発行価格及び資本組入額　　（ⅰ）発行価格　1,188.5円　　（ⅱ）資本組入額　該当ありません 　　（注）発行価格は、2026年８月５日（以下「本割当決議日直前取引日」といいます。
）の東京証券取引所プライム市　　　　　場における当社普通株式の終値である1,188.5円としております。
ただし、最終的な発行価格は、2026年８月　　　　　18日（以下「条件決定日」といいます。
）に決定することとし、（ⅰ）本割当決議日直前取引日の東京証券取　　　　　引所プライム市場における当社普通株式の終値と、（ⅱ）2026年８月17日（以下「条件決定日直前取引日」と　　　　　いいます。
）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額といたしま　　　　　す。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本　　　　　組入れされません。
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額　　（ⅰ）発行価額の総額　2,999,845,310円　　（ⅱ）資本組入額の総額　該当ありません 　　（注１）発行価額の総額は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の従業員　　　　　　10,430名に対して、それぞれ242株付与するものと仮定して算出した発行価額の総額であり、本自己株式処　　　　　　分の発行価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同　　　　　　意確認が終了した後の対象従業員の数に応じて確定します。
　　（注２）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本割当決議日直前取引日の東　　　　　　京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,188.5円に発行数の見込数量を乗じて算出　　　　　　した見込額です。
ただし、最終的な発行価額の総額は、（3）（注）記載の方法に従い決定された発行価格　　　　　　に発行数の見込数量を乗じて算出することとし、条件決定日に決定されます。
なお、本臨時報告書の対象と　　　　　　した募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(5) 株式の内容　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株で　　す。
(6) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳　　東レ従業員持株会　１名　2,524,060株 (7) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　該当事項はありません (8) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下　　「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、　　法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
　　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象従業員に対　　して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計2,999,845,310円（処分する株式１株につき出資される金　　銭債権の額は1,188.5円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
ただし、条件決定日の直前　　取引日の終値が1,188.5円を上回る場合には、処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は条件決定日直前　　取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値と同額とし、また、本持株会に対して拠出される　　金銭債権の合計額は、対象従業員の数に、当該金額と242株をそれぞれ乗じた金額とします。
　　本割当契約の概要　　①譲渡制限期間　　　2027年２月26日から2030年５月15日まで 　　②譲渡制限の解除条件　　　対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従　　　業員の有する、本持株会に拠出した金銭債権に応じて対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式に係る会員　　　持分（以下「譲渡制限付株式持分」という。
）に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した　　　時点で、譲渡制限を解除する。
　　③本持株会を退会した場合の取扱い　　　対象従業員が、譲渡制限期間中に、当社のグループ会社への転籍、当社若しくは当社のグループ会社の役員への昇　　　格、その他当社の都合（転進援助等に基づき退職した場合を含む。
）により、当社の使用人の地位を退職し、又は　　　会員資格を喪失し、若しくは退会申請を行った場合（死亡により退職・退会した場合を含む。
）には、当社が、当　　　該対象従業員が当社の使用人の地位を退職した日（会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日（死亡によ　　　る退職・退会の場合には死亡した日）とし、以下「退職日」という。
）における当該対象従業員の有する譲渡制限　　　付株式持分に応じた数の本株式の全部について、退職日をもって本譲渡制限を解除する。
　　　また、対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年退職、休職期間の満了による退職、再雇用契約の上限年齢到達に伴　　　う雇用終了その他の正当な事由（やむを得ない事由に基づき対象従業員の勤務継続が困難であると当社が認めた場　　　合を含むが、対象従業員のやむを得ない事由に基づかない自己都合による場合はこれに含まれない。
）により、当　　　社の使用人の地位を退職し、本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を含　　　む。
）には、当社は、退職日において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数　　　に、本処分期日を含む月から退職日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数（40）で除した結果得られる数　　　を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）について、退職日をもって譲渡　　　制限を解除する。
　　④非居住者となる場合の取扱い　　　対象従業員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社の発令が行われた　　　場合には、当該発令が行われた日（以下「海外転勤等発令日」という。
）における当該対象従業員の有する譲渡制　　　限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等発令日をもって譲渡制限を解除する。
　　⑤当社による無償取得　　　対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場　　　合、当社は、当該時点において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部につい　　　て、当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③若しくは④で定める譲渡制限解除時　　　点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
　　⑥株式の管理　　　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中　　　は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
また、本持株会は、本持株会に係る持株会規　　　約及び持株会運営細則等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象従業員の有するそれ以外の会員持分　　　（以下「通常持分」という。
）と分別して登録し、管理する。
　　⑦組織再編等における取扱い　　　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その　　　他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要　　　しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において　　　本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部　　　について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
(9) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、　　譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理さ　　れ、対象従業員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社　　は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連し　　て野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象従業員は、当該口座の管理の内容について同　　意することを前提とします。
(10)持株会契約に係る事項　　ア　持株会契約の内容　　　　当社は、本制度に基づき、当社から対象従業員に対し、譲渡制限付株式として本割当株式を付与するための金銭　　　　債権が支給され、対象従業員は、当該金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。
そして、本持株会　　　　は、対象従業員から拠出された当該金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての　　　　本割当株式の処分を受けることとなります。
　　イ　持株会契約に基づき交付する予定の株券等の総数又は総額　　　　前述(2)及び(4)に記載のとおりです。
　　ウ　持株会契約に基づき株券等を交付することができる者の範囲　　　　当社及び当社子会社の従業員 (11)本割当株式の払込期日　　2027年２月26日 (12)振替機関の名称及び住所　　名称：株式会社証券保管振替機構　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上