臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙西日本鉄道株式会社
EDINETコード、DEIE04110
証券コード、DEI9031
提出者名（日本語表記）、DEI西日本鉄道株式会社
提出理由 当社は、2026年８月６日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、当社の取締役（監査等委員、社外取締役及び国内非居住者を除きます。
）、役付執行役員及び執行役員（当社の部門を担当する者に限ります。
）（以下「対象取締役等」といいます。
）に対して、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）の交付及び給付（以下「交付等」といいます。
）を行う役員報酬ＢＩＰ（Board　Incentive　Plan）信託と称される仕組みを用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を2027年３月31日で終了する事業年度から2029年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」といいます）を対象として継続すること（対象取締役等へ継続後の本制度に係る株式交付規程の内容を知らせること）、について決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄 　西日本鉄道株式会社　普通株式 (2) 株式の内容①　発行数 　643,571株注１：当社は、対象取締役等に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。
）を締結し、本信託を設定しております。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結しております。
当社は、本取締役会において、本制度の継続に当たり、本信託契約を延長すること及び本信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしました。
発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（336,300株）及び延長する前の信託期間の末日に本信託内に残存する当社株式の合計を記載しております。
注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）です。
(i) 募集株式の数　336,300株(ii)募集株式の払込金額　１株につき2915.5円(iii)現物出資に関する事項　該当なし(iv)払込期日　2026年８月24日(v) 増加する資本金及び資本準備金　該当なし②　発行価格及び資本組入額(i) 発行価格 2915.5円(ii) 資本組入額 該当事項はありません。
注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの払込金額を記載しており、2026年８月５日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額　(i) 発行価額の総額 1,876,331,250円(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注１：小数点以下を切り捨てしております。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳対象取締役等（対象期間中に新たに対象取締役等になる者も含みます。
）なお、本取締役会の日における対象取締役等は31名 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　対象取締役等に対する当社株式等の交付等の時期対象取締役等が退任した場合、対象取締役等が死亡した場合、対象取締役等が国内非居住者となることが決定した場合、または本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
対象取締役等に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象取締役等が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退任または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
② 譲渡制限の内容上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象取締役等に対して当社株式が交付されることはありません。
本信託から対象取締役等に交付する一部の当社株式には譲渡制限を付します。
③ 失権事由対象取締役等に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
＜本信託の仕組み＞ ①　当社は、本制度の継続に関して、株主総会において承認決議を得ております。
②　当社は、本制度の継続に関して、役員報酬に係る株式交付規程を改定します。
③　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で受益者要件を充足する対象取締役等を受益者とする本信託に金銭を拠出します。
④　本信託は、信託管理人の指図に従い、③に記載の金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）から取得します。
本信託が取得する株式数は①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤　本信託内の当社株式に対する剰余金の配当は、他の当社株式と同様に行われ、本制度に必要な費用等に充当されます。
⑥　本信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。
⑦　信託期間中、当社の株式交付規程に従い、対象取締役等に一定のポイントが付与されます。
一定の受益者要件を満たす対象取締役等に対して、株式交付規程で定めた時期に、当該対象取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式等が交付等されます。
⑧　信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨　本信託の終了時に、受益者に当社株式等の交付等がなされた後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び対象取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法対象取締役等に交付等を行う当社株式は、対象取締役等が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
なお、対象取締役等に当社株式を交付する際に、一部の株式については、当社と対象取締役等との間で、交付日から退任等するまでを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結します。
当該譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他処分をすることができないよう、当該譲渡制限期間中は譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役等がSMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役等からの申出があったとしても、専用口座で管理される対象取締役等の振替等は制約されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額643,571株③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲対象取締役等以上