臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙トヨタ自動車株式会社
EDINETコード、DEIE02144
証券コード、DEI7203
提出者名（日本語表記）、DEIトヨタ自動車株式会社
提出理由 当社は、本日、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託を活用した、①当社の幹部職のうち一定の要件を満たす者を対象とする株式交付制度（以下、「幹部職向け制度」といい、その対象となる従業員を「対象幹部職」という。
）を継続すること（対象幹部職に対して継続後の幹部職向け制度に係る株式交付規準の内容を知らせること）に加え、②幹部職に限らず、一定の要件を満たす特定の人材も対象とする株式交付制度（以下、「特定人材向け制度」といい、その対象となる従業員を「対象特定人材」という。
また、幹部職向け制度及び特定人材向け制度を併せて「本制度」と総称し、対象幹部職及び対象特定人材を併せて「対象従業員」と総称する。
）を導入すること（対象特定人材に係る株式交付規準を制定し、対象特定人材に対してその内容を知らせること）につき決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
　
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）銘柄トヨタ自動車株式会社　普通株式 （２）株式の内容① 発行数1,404,100株注１：本制度においては、対象従業員に対して当社株式及び当社株式の換価処分金相当額ならびに当社株式に生じる配当金（以下、「当社株式等」という。
）の交付及び給付（以下、「交付等」という。
）を行います。
当社は、対象従業員に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、当社の設定する株式付与ＥＳＯＰ信託（以下、「本信託」という。
）に対して自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。
）を行うことを決定いたしました。
発行数には、本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（1,154,400株）及び本臨時報告書の提出日の前日である2026年８月３日に本信託内に残存する当社株式の合計を記載しております。
注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）です。
(i) 募集株式の数　1,154,400株(ii)募集株式の払込金額　１株につき以下のいずれか高い方の金額(a) 本臨時報告書提出日の直前営業日（2026年８月３日）の当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。
）における終値2,963.5円(b) 2026年８月７日（以下、「条件決定日」という。
）の直前営業日の終値(iii)現物出資に関する事項　該当なし(iv)払込期日　2026年８月25日(v) 増加する資本金及び資本準備金　 該当なし ② 発行価格及び資本組入額　a. 発行価格　１株につき2,963.5円　b. 資本組入額　該当事項はありません。
注３：発行価格は本自己株式処分にかかる１株あたりの払込金額（処分価額）であり、本臨時報告書提出日の直前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,963.5円をその見込額として記載しています。
当社は本自己株式処分の決定日である2026年８月４日に、2027年３月期第１四半期決算短信の開示、並びに自己株式の取得及び業績予想の修正の公表を行っております。
そこで、当社は、当該開示及び公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、条件決定日に、2026年８月３日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,963.5円と条件決定日の直前営業日の終値を比較し、いずれか高い方の金額を処分価額として決定いたします。
注４：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
なお、本臨時報告書の提出日の前日である2026年８月３日に本信託内に残存する当社株式に関しても資本組入額はありません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額a. 発行価額の総額4,161,050,350円b. 資本組入額の総額該当事項はありません。
注５：発行価額の総額は、発行価格に発行数を乗じた金額であり、本臨時報告書提出日の直前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値に発行数を乗じて算出した見込額です。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（３）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳対象幹部職20名及び対象特定人材30名 （４）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容幹部職向け制度は、対象幹部職に業績に応じてポイントを付与し、当該ポイント数に相当する数の当社株式等について本信託から交付等を行う制度です。
特定人材向け制度は、対象特定人材に職責又は役割等に応じてポイントを付与し、当該ポイント数に相当する数の当社株式等について本信託から交付等を行う制度です。
① 対象従業員に対する当社株式等の交付等の時期a. 幹部職向け制度対象幹部職が退職した場合、死亡した場合、幹部職向け制度が廃止された場合、又は対象幹部職が幹部職向け制度の対象とならない国の居住者となることが決定した場合に、当社株式等の交付等を行います。
ただし、対象幹部職が死亡した場合、本制度の対象とならない国の居住者となることが決定した場合及び株式交付条件を満たした対象幹部職が国内非居住者である場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付（対象幹部職が死亡した場合においては相続人への給付）を受けるものとします。
受益権確定日は、対象幹部職が退職した場合には、退職日とし、対象幹部職が死亡した場合には、当社が死亡を知った日の10営業日後とし、幹部職向け制度が廃止された場合には、事由発生直後の翌々月の第１営業日とし、対象幹部職が幹部職向け制度の対象とならない国の居住者となることが決定した場合には、幹部職向け制度において定められた株式交付規準で定める所定の日とします。
なお、対象幹部職が退職した場合又は幹部職向け制度が廃止された場合、対象幹部職に対する当社株式等の交付等にかかる受益権確定日が、対象幹部職が株式交付規準の内容を知ることとなる日の属する事業年度にかかる有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度にかかる当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退職又は組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
したがって、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定される期間の満了前に、本信託から対象幹部職に対して当社株式が交付されることは想定されないため、対象幹部職に交付する当社株式について譲渡制限は付しません。
また、対象幹部職が、当社の役員就任に伴い退職する場合において本制度により交付された当社株式については、当社の役員を退任するまでの間、継続して保有しなければならないものとします。
b. 特定人材向け制度対象特定人材が退職した場合、死亡した場合、特定人材向け制度が廃止された場合、又は対象特定人材が特定人材向け制度の対象とならない国の居住者となることが決定した場合に、当社株式等の交付等を行います。
ただし、自己都合により退職した場合、ポイント付与日から３年間を経過してないポイントについては累計ポイントから減じられます。
また、対象特定人材が死亡した場合、本制度の対象とならない国の居住者となることが決定した場合及び株式交付条件を満たした対象特定人材が国内非居住者である場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付（対象特定人材が死亡した場合においては相続人への給付）を受けるものとします。
受益権確定日は、対象特定人材が退職した場合には、退職日とし、対象特定人材が死亡した場合には、当社が死亡を知った日の10営業日後とし、特定人材向け制度が廃止された場合には、事由発生直後の翌々月の第１営業日とし、対象特定人材が特定人材向け制度の対象とならない国の居住者となることが決定した場合には、特定人材向け制度において定められた株式交付規準で定める所定の日とします。
なお、対象特定人材が退職した場合又は特定人材向け制度が廃止された場合、対象特定人材に対する当社株式等の交付等にかかる受益権確定日が、対象特定人材が株式交付規準の内容を知ることとなる日の属する事業年度にかかる有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度にかかる当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退職又は組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
したがって、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定される期間の満了前に、本信託から対象特定人材に対して当社株式が交付されることは想定されないため、対象特定人材に交付する当社株式について譲渡制限は付しません。
また、対象特定人材が、当社の役員就任に伴い退職する場合において本制度により交付された当社株式については、当社の役員を退任するまでの間、継続して保有しなければならないものとします。
② 譲渡制限の内容上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象従業員に対して当社株式が交付されることは想定されないため、対象従業員に交付する当社株式について譲渡制限は付しません。
なお、対象従業員が、当社の役員就任に伴い退職する場合において本制度により交付された会社株式については、当社の役員を退任するまでの間、継続して保有しなければならないものとします。
③ 失権事由従業員としての職務の重大な違反又は社内規程の重大な違反があった場合、社員就業規則又は定年後再雇用者就業規則、その他制度対象者に適用される就業規則に定める懲戒解雇事由に相当する行為を原因として解雇された場合には、当社株式等の交付等は行いません。
（６）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法上記(5)①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象従業員に対して当社株式が交付されることはありません。
対象従業員に交付等を行う当社株式は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）において他の当社株式とは分別して管理されます。
（７）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項① 当該信託の受益権の内容株式交付規準に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
② 当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額1,404,100株③ 当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲対象幹部職及び対象特定人材