臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社フジ・メディア・ホールディングス
EDINETコード、DEIE04462
証券コード、DEI4676
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社フジ・メディア・ホールディングス
提出理由 当社は、当社が推し進めてきた従業員のエンゲージメントスコアや従業員満足度の向上に向けた施策の一環として、当社グループの従業員の企業価値向上への貢献意欲を高め、当社及び当社子会社の従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、また、ＦＭＨフジテレビ従業員持株会（以下「本持株会」といいます。
）へのさらなる入会を奨励し、当社及び当社子会社の従業員の財産形成の一助とすることを目的として、本持株会を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。
）を導入しております。
当社は、本日開催の取締役会において、本制度に基づき、当社及び当社子会社の従業員である本持株会の会員のうち、所定の要件を満たし、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者（以下「対象従業員」といいます。
）796名に対し、当社及び当社子会社から特別奨励金として金銭債権合計159,095,724円（以下「本金銭債権」といいます。
）を付与し、本持株会に対し、対象従業員より本金銭債権の拠出を受けた本持株会が本金銭債権を現物出資財産として当社に給付することと引換えに（募集株式１株につき出資される本金銭債権の額は金3,919円）、当社の普通株式合計40,596株（以下「本割当株式」といいます。
）を付与すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
なお、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1)　銘柄（募集株式の種類） 株式会社フジ・メディア・ホールディングス　普通株式 (2)　本割当株式の内容①　処分数（募集株式の数） 40,596株②　処分価格及び資本組入額(ⅰ)　処分価格（募集株式の払込金額） 3,919円注：処分価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本臨時報告書提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値です。
(ⅱ)　資本組入額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません③　処分価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)　処分価額の総額 159,095,724円(ⅱ)　資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
また、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、本持株会に付与される当社に対する本金銭債権を現物出資の目的として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(3)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳ＦＭＨフジテレビ従業員持株会　１名40,596株 (4)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、本持株会との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社及び当社子会社から対象従業員に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計159,095,724円（処分する株式1株につき出資される金銭債権の額は3,919円）を出資財産として、現物出資の方法により行われます。
①　譲渡制限期間本持株会は、2026年９月３日（払込期日）から2029年９月３日までの間（以下「譲渡制限期間」という。
）、本割当株式について、対象従業員による引出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない（以下「本譲渡制限」という。
）。
②　譲渡制限の解除条件対象従業員が、譲渡制限期間の間、継続して、本持株会の会員であることを条件として、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間満了日に、譲渡制限を解除する。
ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年、契約期間満了、死亡、役員昇格、海外赴任その他当社の取締役会が正当と認める事由により本持株会を退会する場合又は持株会への拠出を休止した場合には、本持株会が当該対象従業員から退会申請を受け付けた日（会員資格の喪失又は死亡による退会の場合は、当社が会員資格の喪失又は死亡を知った日）又は拠出の休止が承認された日の属する月の第五営業日（以下「精算解除日」という。
）をもって、精算解除日において当該対象従業員が保有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
譲渡制限を解除する場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会に係る持株会規約（以下「本持株会規約」という。
）の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下「通常持分」という。
）に振り替えるものとする。
③　当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本割当契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
無償取得を行う場合、当社は、本持株会に対して、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、当該通知の到達した時点において対象従業員の保有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、対象従業員の保有する譲渡制限付株式持分から控除するものとする。
④　株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
また、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分とを分別して登録し、管理する。
⑤　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、同日において当該対象従業員が保有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除する。
(6)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当予定先である本持株会が大和証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当予定先である本持株会から申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当予定先である本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当予定先である本持株会は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7)　持株会契約に係る事項①　持株会契約の内容当社及び当社子会社は、本制度に基づき、対象従業員に対し、譲渡制限付株式として本割当株式を付与するための金銭債権を支給し、対象従業員は、当該金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。
そして、本持株会は、対象従業員から拠出された当該金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての本割当株式の処分を受けることとなります。
②　持株会契約に基づき交付する予定の株券等の総数又は総額前述(2)①及び③に記載のとおりです。
③　持株会契約に基づき株券等を交付することができる者の範囲当社及び当社子会社の従業員 (8)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2026年９月３日(9)　振替機関の名称及び住所　　　　名称：株式会社証券保管振替機構　　　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上