臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日清食品ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE00457
証券コード、DEI2897
提出者名（日本語表記）、DEI日清食品ホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　　当社は、2026年８月４日開催の当社取締役会において、当社の取締役及び執行役員並びに当社の指定する子会社（以下「対象子会社」といいます。
）の一部の取締役（当社及び対象子会社の社外取締役を除き、以下「対象役員」といいます。
）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。
）に係る役員株式給付規程の内容を踏まえ、本制度に基づいて対象役員への給付を行うために設定している信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】　(1) 銘柄　　　日清食品ホールディングス株式会社　普通株式 　(2) 発行数　　　66,000株　　　なお、本信託（注１）は、2026年７月31日時点で480,200株（以下「残存株式」といいます。
）を　　　保有しており、合算すると546,200株となります。
　　　　注１：「本信託」とは、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づい　　　　　　　て設定されている信託をいいます。
以下同じとします。
　　　　注２：本信託は、残存株式を考慮し、当社が定める役員株式給付規程に基づき信託期間中に対　　　　　　　象役員に給付すると見込まれる株式数に相当する数の当社株式（2026年４月１日を始期　　　　　　　とする事業年度から2028年４月１日を始期とする事業年度までの３事業年度分）を予め　　　　　　　信託財産内に確保するため、本自己株式処分を引き受けることを予定しております。
本　　　　　　　自己株式処分に係る募集事項は以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数当社普通株式66,000株募集株式の払込金額１株につき金2,849円払込期日2026年８月28日　　　　注３：対象役員には、役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件によ　　　　　　　り受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で　　　　　　　換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を給付します。
したがい　　　　　　　まして、上記株式数は最大数であり、実際に対象役員に給付される当社株式等の数は、　　　　　　　対象役員の役位及び業績達成度等により変動いたします。
　(3) 発行価格及び資本組入額　　　発行価格　　　　　　　　2,849円　　　資本組入額　　　　　　　該当事項はありません。
　　　　注　：発行価格は、2026年８月３日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値　　　　　　　としております。
　(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額　　　発行価額の総額　　　　　188,034,000円　　　資本組入額の総額　　　　該当事項はありません。
　　　　注　：発行価額の総額は、本自己株式処分に係る処分株式の数（66,000株）に払込金額（１株　　　　　　　当たり2,849円）を乗じた額を記載しております。
残存株式（480,200株）に係る本信託　　　　　　　における2026年７月31日時点の信託簿価の合計額（1,652,391,767円）を合算すると　　　　　　　1,840,425,767円となります。
　(5) 株式の内容　　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
　　なお、単元株式数は100株であります。
　(6) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳　　　当社の取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　 3名　42,312株　　　当社の執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　17名　19,868株　　　対象子会社の一部の取締役（社外取締役を除く）　 7名　 3,820株 　(7) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関　　　係　　　日清食品株式会社、日清食品チルド株式会社、日清食品冷凍株式会社、明星食品株式会社、日清　　シスコ株式会社及び日清ヨーク株式会社は、当社の完全子会社です。
　(8) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、対象役員に対　　して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が本信託を通じて給付される株式報酬　　制度です。
当社は、対象役員に対して、役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与、一定　　の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。
な　　お、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞ 　　① 当社及び対象子会社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で　　　 承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。
　　② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
　　③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株　　　 式処分を引き受ける方法により取得します。
　　④ 当社及び対象子会社は、役員株式給付規程に基づき対象役員に仮ポイントを付与します。
対象役　　　 員に付与された仮ポイントは、原則として、業績測定期間（※）中の業績目標の達成度等を勘案　　　 して調整されます（ただし、対象役員のうち、対象子会社の一部の取締役については、かかる調　　　 整の対象外とします。
）。
　　　 ※2022年４月１日を始期とする事業年度から2024年４月１日を始期とする事業年度までの３事業　　　 年度を当初の業績測定期間とし、2023年４月１日以降もそれぞれ毎事業年度を１年目とする3事　　　 業年度ごとの期間を業績測定期間とします。
　　⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を　　　 行使しないこととします。
　　⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以　　　 下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を　　　 給付します。
ただし、対象役員が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの　　　 一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
＜本信託の概要＞　　① 名称 ：株式給付信託（BBT）　　② 委託者 ：当社　　③ 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社　　　　　　　　（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）　　④ 受益者　　　　　　 ：対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件　　　　　　　　　　　　　 を満たす者　　⑤ 信託管理人　　　　 ：当社と利害関係のない第三者を選定　　⑥ 信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）　　⑦ 本信託契約の締結日 ：2022年８月24日　　⑧ 金銭を信託した日　 ：2022年８月24日　　⑨ 信託の期間 ：2022年８月24日から信託が終了するまで　　　　　　　　　　　　　　（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続しま　　　　　　　　　　　　　　す。
） 　(9) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　　　本自己株式処分により割り当てられた当社株式は、対象役員が退任し、役員株式給付規程に定め　　る受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者た　　るみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口において、譲　　渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
　(10) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項　　①　当該信託の受益権の内容　　　　役員株式給付規程に基づき付与されたポイントに応じた数の当社株式について、本信託から給　　　付を受けることができる権利です。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一　　　定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けることとなり　　　ます。
　　②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額　　　　546,200株 　　③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲　　　　当社の取締役及び執行役員並びに対象子会社の一部の取締役（当社及び対象子会社の社外取締　　　役を除きます。
） 以　上