大量報告書

報告者ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社(E26571)
保有株総数13200541
割合0.3708%
割合直前0.5178% (-0.147%)
目的債権保全、純投資、並びに発行者の企業価値及び株主価値の向上を目的として重要提案行為等を行うこと。
なお、発行者及び提出者が無限責任組合員を務めるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合（以下「JIS３号ファンド」といいます。
）は、2023年８月14日付で、劣後特約付金銭消費貸借契約（以下「本ローン契約」といいます。
）及び新株予約権引受契約（以下「本引受契約」といいます。
）を締結しており、JIS３号ファンドは、上記の目的を踏まえ、かかる契約に基づいて発行者に対して社外取締役１名の派遣を行っております。
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者は、本新株予約権をJIS３号ファンドの無限責任組合員として保有するものです。
JIS３号ファンドは、発行者との間で、本ローン契約に基づき、発行者に資本性劣後ローン（「本ローン」）総額30億円を貸付けるとともに、弁済期限到来時に本ローンが完済されない場合に、その保全を図る目的で、第三者割当の方法により、本新株予約権を取得しました。
その後、2025年5月21日、同年10月31日及び2026年７月31日に、本ローンの期限前弁済が行われたことに伴い、本新株予約権の一部は消滅しています。
本ローン契約及び本引受契約において、大要、以下の事項を合意しています。
（i）JIS３号ファンドは、本ローンの満期日の2028年10月24日が到来するまで、本新株予約権を行使できない。
但し、満期日の到来前であっても、以下の事由が生じた場合はこの限りではない。
①発行者の金融債務について期限の利益を喪失した場合②本引受契約及び本ローン契約上の義務又は表明保証条項の重大な違反がある場合であって、本ローン契約上の金銭債務の返済に重大な懸念が生じたとき③発行者の発行済普通株式につき、東京証券取引所において上場廃止事由となるべき事由が発生しており、又はかかる事由が発生するおそれがある場合④発行者が金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を法定期限までに提出しない場合（発行者の責によらない正当な理由による提出遅延等を除く。
）⑤(a)2024年12月31日に終了する事業年度に係る連結計算書類の確定時における当該事業年度の発行者の連結営業利益又は(b)2025年12月31日に終了する事業年度以降の各事業年度に係る連結計算書類の確定時における 2024年12月31日に終了する事業年度から当該事業年度までの各事業年度の発行者の連結営業利益の合計額が、発行者の中期経営計画における当該各事業年度の連結営業利益の目標値の一定割合以下となった場合、若しくは一定割合以下となることが合理的に見込まれている場合（ii）JIS３号ファンドは、発行者が事前に承諾した場合又は（ⅰ）①乃至⑤に定める事由が生じた場合に、本ローン契約上の地位と合わせて譲渡するときを除き、本新株予約権を譲渡できない。
（iii）JIS３号ファンドは、最大２名まで発行者の社外取締役を指名する権利を有する。
（iv）発行者は、定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、剰余金の配当、一定の重要な資産の取得又は処分、一定の組織再編行為、新規の借入等、倒産処理手続の申立等、中期経営計画の変更、その他株主総会の決議を要する行為等を行う場合に、JIS３号ファンドの事前の承諾を得ること（但し、JIS３号ファンドはかかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならない。
）。
取得又は処分の状況2026年7月31日新株予約権証券6,600,2701 - 8.54市場外処分消滅
証券コード5010
対象企業名日本精蝋株式会社