臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
EDINETコード、DEIE05630
証券コード、DEI3823
提出者名（日本語表記）、DEITHE WHY HOW DO COMPANY株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年７月31日付で、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる書面決議により、Pavilions株式会社(以下「Pavilions」といいます。
)との間で、当社を株式交換完全親会社、Pavilionsを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。
)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 ２【報告内容】株式交換の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく報告内容)（１）本株式交換の相手会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　商号　　　　：　Pavilions株式会社②　本店の所在地：　東京都港区三田三丁目5番27号③　代表者の氏名：　代表取締役　小室　哲哉④　資本金の額　：　500万円⑤　純資産の額　：　103百万円（2026年４月30日現在）⑥　総資産の額　：　147百万円（2026年４月30日現在）⑦　事業の内容　：　レコード等の音楽、映像媒体の制作及び販売、著作権・著作隣接権・商標権・意匠権等知的所有権の管理及びエンターテイメント事業など (２)本株式交換の相手会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 （単位：百万円）決算期2024年８月期2025年８月期2026年４月期（＊）売上高231310106営業利益又は営業損失（△）5399△2経常利益501030当期純利益又は当期純損失（△）3069△4（＊）2026年4月期につきましては、決算期変更により2025年９月１日から2026年４月30日までの８か月間となっております。
(３）本株式交換の相手会社の目的当社グループは、長期ビジョン「ワイハウの第三の道 ― 長期保有型・価値承継モデル」のもと、長期保有を前提とした「価値承継型M&A」により事業領域を拡げることを成長戦略としております。
日本のM&A市場は年間35.7兆円（出典：レコフデータ／MARR）とされる一方、事業を承継する受け皿は十分とはいえず、当社は業種を限定せず、企業文化・人的資本・経営ノウハウを承継し、長期的な企業価値の創造に取り組んでおります。
当社グループは、M&Aを通じて取得した各社により、ライフスタイル事業、エンタテインメント事業、ソリューション事業、教育関連事業及び飲食関連事業を展開しており、このうちエンタテインメント事業は、Pavilionsを中核会社として、音楽・映像コンテンツの制作及び販売並びに著作権・著作隣接権・商標権等の知的財産の管理を担っております。
Pavilionsは、代表取締役　小室哲哉氏のもとで、コンテンツの企画・制作から権利の管理に至る知見を有しており、当社グループ参画以降、楽曲・原盤の制作、アーティストのプロデュース、ライブ・イベント、AIと音楽を掛け合わせた取り組み等を進めてまいりました。
当社は、本株式交換によりPavilionsを完全子会社とすることで、グループ一体経営をさらに推進し、迅速な意思決定及び機動的な事業運営を実現するとともに、エンタテインメント事業における取り組みを強化してまいります。
また、本株式交換の対価を金銭ではなく当社普通株式2,000,000株としたことにより、小室哲哉氏は、本株式交換の効力発生日をもって当社の株主となる予定です。
これは、Pavilionsの企業価値の向上が当社グループ全体の企業価値の向上に直結する関係を、資本の面からも明確にするものです。
また、小室哲哉氏は、本株式交換後もPavilionsの代表取締役として引き続き同社の経営にあたる予定であり、当社は、小室哲哉氏が経営者と株主の双方の立場から中長期的な企業価値の向上に取り組む体制が整うことにより、エンタテインメント事業のさらなる成長が期待できるものと考えております。
（４）本株式交換の相手会社の大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2026年７月31日現在)氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％） THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 85小室　哲哉15（注）発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合は、発行済株式数から自己株式数を除いた株式数に対する所有割合です。
(５）本株式交換の相手会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は本株式交換の相手会社の親会社（85％株式保有）です。
人的関係当社と本株式交換の相手会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と本株式交換の相手会社との間で若干の貸付があります。
（６）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①本株式交換の方法当社は、Pavilionsの発行済株式（普通株式100株）のうち、既に現在当社が保有しているPavilionsの株式85株に加え、普通株式15株を本株式交換により取得することで、Pavilionsを完全子会社化する予定です。
また、本株式交換により当社からPavilionsの株主に交付する対価は、当社の普通株式のみとなります。
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、Pavilionsを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、Pavilionsについては、会社法第783条第１項の規定に基づき、Pavilionsの株主総会による決議による承認を経て、2026年９月18日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容会社名当社（株式交換完全親会社）Pavilions（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１133,333と３分の１本株式交換により交付する株式数当社普通株式：2,000,000株（注１）本株式交換に係る割当比率当社は、本株式交換により、当社を除くPavilionsの株主が保有するPavilionsの普通株式15株に対して、当社の普通株式2,000,000株を割当交付します（Pavilionsの普通株式１株につき当社の普通株式133,333と３分の１株）。
ただし、当社が保有するPavilionsの普通株式については割当交付を行いません。
なお、Pavilionsは、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。
）の全部を、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却することを予定しております。
（注２）単元未満株式の取扱い本株式交換により対象となる株主に割り当てる当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、当該端数を処理いたします。
③その他の株式交換契約の内容2026年７月31日付で当社とPavilionsとの間で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（以下「甲」という。
）及びPavilions株式会社（以下「乙」という。
）は、2026年7月31日（以下「本契約締結日」という。
）付で、以下のとおり合意し、株式交換契約書（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、甲が所有する乙の株式を除く。
）の全部を取得し、乙は甲にこれを取得させる。
第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(１)　甲（株式交換完全親会社）商号：THE WHY HOW DO COMPANY株式会社登記上の本店所在地：東京都新宿区愛住町22番地(２)　乙（株式交換完全子会社）商号：Pavilions株式会社登記上の本店所在地：東京都港区三田三丁目5番27号 第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）１.　甲は、本株式交換に際して、本効力発生日の直前における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（甲を除く。
以下、本条において「対象株主」という。
）に対し、その保有する乙の普通株式15株に代わり、甲の普通株式合計2,000,000株を交付する。
２．甲は、対象株主に対し、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式133,333株と３分の１株の割合をもって割り当てる。
３．前項の定めに基づき対象株主に割り当てる甲の普通株式の数に１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、当該端数を処理する。
４．甲及び乙は、本条第２項に定める株式交換比率が、甲の普通株式については市場株価法を採用し、本契約締結日の前営業日を算定基準日として、当該算定基準日の終値及び当該算定基準日までの直近1か月、3か月及び6か月の終値単純平均値等を総合的に勘案して算定した株式価値を基礎とし、乙の普通株式については、その財政状態、経営成績、純資産、将来の事業計画その他企業価値に影響を及ぼす諸要素を総合的に勘案して算定した株式価値を基礎として、甲及び乙が誠実に協議の上、合意して決定したものであることを確認する。
第4条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第5条（本効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。
）は、2026年9月18日とする。
但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条（株式交換契約の承認株主総会）１.　甲は、会社法第796条第2項の規定に従い、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
２.　乙は、会社法第783条第1項、会社法第309条第2項第12号の規定に従い、本契約について株主総会の特別決議の承認を得て本株式交換を行う。
第7条（剰余金の配当）乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、剰余金の配当を行わない。
第8条（会社の管理等）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行並びに財産の管理及び運営を行う。
乙は、組織再編、株式譲渡、重要な資産の処分、担保設定、人事権の行使、懲戒、昇給・減給その他財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に甲に書面で通知の上、その承諾を得た上で行うものとする。
第9条（自己株式の消却）乙は、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。
）の全部を、効力発生日の前日までに実施する乙の取締役決定により、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却するものとする。
第10条（本契約の変更及び解除等）１.　甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
２.　甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に履行を催告の上、本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(１)甲において会社法第796条第３項の規定に基づき株主総会の決議が必要になった場合で、本効力発生日の前日までに本契約の承認が得られなかった場合(２)第６条第２項に定める乙の株主総会において、本契約の承認が得られなかった場合(３)第10条の規定に従い本契約が解除された場合(４)本株式交換について必要な監督官庁の承認が得られなかった場合(５)2026年11月15日までの間に本株式交換が実行されない場合 第12条（準拠法）本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。
第13条（管轄裁判所）本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条（誠実協議）本契約に定めのない事項及び本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合、又は変更の必要が生じた場合は、甲及び乙は誠意をもって協議の上、必要な措置を決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2026年7月31日 甲　東京都新宿区愛住町22番地　THE WHY HOW DO COMPANY株式会社　代表取締役　亀田　信吾 乙　東京都港区三田三丁目5番27号　Pavilions株式会社　代表取締役　小室　哲哉 （７）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠当社は、本株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びPavilionsから独立した第三者算定機関として株式会社ユニヴィスコンサルティングを選定し、Pavilionsの株式価値の算定を依頼しました。
算定機関から提出を受けたPavilionsの株式価値の算定結果等を踏まえて、上場会社である当社の株式価値は市場株価法にて、非上場会社であるPavilionsの株式価値はDCF法を採用し、Pavilionsの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
なお、株式会社ユニヴィスコンサルティングは、当社及びPavilionsの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（８）上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるPavilionsは非上場のため、該当事項はありません。
（９）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　商号　　　　：　THE WHY HOW DO COMPANY株式会社②　本店の所在地：　東京都新宿区愛住町22番地③　代表者の氏名：　代表取締役社長　亀田　信吾④　資本金の額　：　現時点では確定しておりません。
⑤　純資産の額　：　現時点では確定しておりません。
⑥　総資産の額　：　現時点では確定しておりません。
⑦　事業の内容　：　会社等事業体の株式又は持分を所有することによる事業活動の管理 （10）本株式交換の日程取締役会決議2026年７月31日契約締結日2026年７月31日株式交換効力発生日2026年９月18日（予定）以　上