臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ニフコ
EDINETコード、DEIE02386
証券コード、DEI7988
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ニフコ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年７月31日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員（監査等委員である取締役及び海外居住者を除く。
以下「当社取締役等」）ならびに当社一部子会社（以下「対象子会社」）の取締役（社外取締役及び海外居住者を除く。
当社取締役等と併せて、以下「対象取締役等」）に対して、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）の交付及び給付（以下「交付等」）を行う役員報酬ＢＩＰ（Board　Incentive　Plan）信託と称される仕組みを用いた株式報酬制度（以下「本制度」）を2027年３月末日で終了する事業年度から2029年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」）を対象として継続し、対象取締役等へ継続後の本制度に係る株式交付規程の内容を知らせることについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄　　　株式会社ニフコ　普通株式 (2）株式の内容①　発行数　274,841株 注１：当社は、対象取締役等に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。
）を締結し、本信託を設定しております。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結しております。
当社は、2026年７月31日開催の取締役会（以下「本取締役会」）において、本制度の継続に当たり、本信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」）を行うことを決議いたしました。
発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（74,200株）及び本臨時報告書の提出日の前日である2026年７月30日に本信託内に残存する当社株式の合計を記載しております。
注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）です。
(i) 募集株式の数　74,200株(ii) 募集株式の払込金額　１株につき5,336円(iii) 現物出資に関する事項　該当なし(iv) 払込期日　2026年８月20日(v) 増加する資本金及び資本準備金　 該当なし ②　発行価格及び資本組入額(i) 発行価格　　5,336円(ii) 資本組入額　　　　　該当事項はありません。
注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの払込金額を記載しており、本取締役会決議日の前営業日（2026年７月30日）の東京証券取引所の当社株式の終値としております。
注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額　　　　1,466,551,576円(ii) 資本組入額の総額　　　　該当事項はありません。
注１：発行価格の総額は、発行価格に発行数を乗じた金額としております。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳　対象取締役等（対象期間中に新たに対象取締役等になる者も含みます。
）なお、本取締役会の日における当社取締役は５名、当社執行役員は６名であり、対象子会社の取締役は５名であります。
(4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　当社の完全子会社 (5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　対象取締役等に対する当社株式等の交付等の時期　対象期間中に株式交付条件を満たした場合、対象取締役等が退任した場合、対象取締役等が死亡した場合、対象取締役等が海外居住者となる場合、または本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
ただし、対象取締役等が死亡した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
対象取締役等が退任した場合または本制度が廃止された場合、対象取締役等に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象取締役等が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退任または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
②　譲渡制限の内容　上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象取締役等に対して当社株式が交付されることはありません。
また、本信託から対象取締役等に当社株式を交付する際に、当社と対象取締役等との間で、交付日から退任する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結します。
③　失権事由　重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または対象取締役等において在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、当社株式等の交付等は行いません。
(6）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　対象取締役等に交付等を行う当社株式は、対象取締役等が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
　また、対象取締役等が本信託から交付を受けた当社株式は、上記(5)②の譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役等が開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役等からの申出があったとしても、専用口座で管理される対象取締役等の振替等は制約されます。
(7）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容　株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額　274,841株 ③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲　対象取締役等 以　上