臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙沖電気工業株式会社
EDINETコード、DEIE01767
証券コード、DEI6703
提出者名（日本語表記）、DEI沖電気工業株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2023年４月26日開催の取締役会において、当社の取締役（執行役員を兼務しない社内取締役及び社外取締役を除く。
以下、「対象取締役」といいます。
）の報酬と中期経営計画及び株価との連動性をより一層強化するため、中期経営計画に対応する３年間を業績評価の対象期間（以下、「業績評価期間」といいます。
）とし、３年毎の評価及び当社株式の交付を行う業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、2023年６月27日開催の第99回定時株主総会において、本制度により対象取締役に発行又は処分される当社の普通株式の総数は１事業年度あたり120,700株以内とすること等につき、ご承認をいただいております。
　本制度に基づき、2026年７月30日（以下、「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、パフォーマンス・シェア・ユニットを用いた本制度に基づき、対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役と総称して「対象取締役等」といいます。
）に対し、業績評価期間中の業績目標の達成度等に応じて算定される数の当社普通株式の交付を受ける権利（以下、「本ユニット」といいます。
）を付与することを決議（以下、「本付与決議」といいます。
）し、対象取締役等にその内容を通知することといたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（1）銘柄沖電気工業株株式会社　普通株式 （2）発行数244,950株（注）発行数は、発行数が最も多くなる場合を想定した数としております。
（3）発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格　2,976円（注）発行価格は、本付与決議の前営業日である2026年７月29日の東京証券取引所における当社普通株式の終値としております。
（ⅱ）資本組入額　該当事項はありません。
（注）本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。
（4）発行価額の総数及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　728,971,200円（注）発行価額の総額は、発行数が最も多くなる場合を想定した数に、本付与決議の前営業日である2026年７月29日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額としております。
（ⅱ）資本組入額の総額　該当事項はありません。
（注）本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、発行数が最も多くなる場合を想定した数に、上記（3）（ⅱ）の資本組入額を乗じた金額となります。
（5）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（6）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の取締役※１　　４名　181,050株当社の執行役員※２　14名　 63,900株　　※１　社外取締役を除きます。
　　※２　取締役を兼務する執行役員を除きます。
　　※３　発行数は、本制度に基づく発行数が最も多くなる場合を想定した数としています。
　　※４　取締役および執行役員の人数は、2026年７月30日時点のものであり、今後の退任や新任等により変動する可能性があります。
（7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容（イ）報酬等の交付内容対象取締役に対しては、業績評価期間中の当社業績等の目標を当社の取締役会において予め設定し、当該目標の達成度等に応じた数の当社株式を交付するための金銭報酬債権及び当社株式の株価に応じて支給される金銭を付与するものとします。
対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社株式の発行又は処分を受け、上記金銭と併せて業績評価期間分の報酬等として付与を受ける業績連動型の株式報酬制度です。
従って、対象取締役への当該金銭報酬債権の付与及び金銭の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。
なお、対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の交付並びに金銭の支給は、業績評価期間の満了後に行うため、本制度導入時点では、対象取締役に対してこれらの交付及び支給を行うか否か、並びに交付及び支給する場合の当社株式の数及び当社株式を交付するための金銭報酬債権並びに金銭の額は、いずれも確定しておりません。
また、対象取締役が本制度における金銭報酬債権の支給及び当社株式の交付並びに金銭の支給を受ける権利を譲渡すること又は担保に供することは一切禁止されます。
当初の業績評価期間は、当社の中期経営計画の期間に対応した2024年３月期から2026年３月期までの３事業年度とし、以後原則として当初の業績評価期間終了後も中期経営計画の期間に対応した各３事業年度を業績評価期間として本制度を実施します。
（ロ）対象取締役に対して交付する株式の上限数及び報酬等の上限額対象取締役に交付する当社株式の総数は、各業績評価期間につき362,100株以内とし、対象取締役に支給される報酬等の総額は、当社株式362,100株に当社株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値（以下、「株式交付時株価」という。
）を乗じた額を上限とします。
業績評価期間は３事業年度としているため、１事業年度当たりの上限額としてはそれぞれ３分の１に相当する株数及び金額となります。
ただし、2023年６月27日開催の第99回定時株主総会での決議の日以降、当社株式の株式分割（当社株式の株式無償割当てを含みます。
）又は株式併合が行われた場合その他当該総数の調整が必要な事由が生じた場合には、かかる分割比率又は併合比率等に応じて調整されるものとします。
（ハ）本制度に基づく交付株式数及び金銭の算定方法①業績評価指数及び係数あらかじめ別途取締役会で定めた業績目標に対する業績達成度に応じて一定の範囲で係数を設定します。
②算定方法対象取締役に対して交付又は支給する交付株式数及び金銭の額は、上記（8）（イ）の報酬等の交付内容に従って算定されます。
対象取締役の役位等を踏まえ決定される基準交付株式数、支給率等を、当社取締役会において決定します。
交付株式数及び金銭の額の算定方法は以下のとおりです。
交付株式数＝基準交付株式数（基準金額*1÷ユニット付与時株価*2）×支給率（*3）×交付割合（50％）金銭の額＝｛基準交付株式数（基準金額*1÷ユニット付与時株価*2）×支給率－交付株式数｝×株式交付時株価 *1　基準金額は、各支給対象者の職位に基づき、当社取締役会で決定されます。
*2　ユニット付与時株価は、2026年６月24日開催の第102回定時株主総会の前日を起算とする前１か月間の東京証券取引所における当社株式の終値の平均額とします。
*3　支給率は、業績評価期間のＲＯＥや売上高等の目標達成度に応じて、０％～250％の範囲で算定されます。
標準目標には、主として中期経営計画で掲げる目標を採用しており、標準目標達成時に100％、最高目標若しくはそれ以上の達成時に250％、最低目標達成時に50％の支給率となり、最低目標を下回る場合の支給率は０％となります。
各目標値は、業績評価指標の特性等を踏まえ適切な難易度になるよう、人事・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定します。
*4　上記計算式で算定した数及び額の当社株式の交付及び金銭の支給を行うことにより、交付上限株式数又は支給上限額を超えるおそれがある場合には、これらの上限以内に収まるよう、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により、各対象取締役に交付又は支給する株式の数及び金銭の額を減少させるものとします。
（ニ）対象取締役に対する当社株式の交付及び金銭の支給条件本制度においては、業績評価期間が終了し、概要以下の要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社株式の交付及び金銭の支給を行います。
ただし、対象取締役が業績評価期間中に死亡し退任した場合には、退任した時に取締役会により定めた条件にて支払うものとします。
なお、対象取締役が業績評価期間中に退任した場合又は業績評価期間中に新たに対象取締役に就任した場合には在籍期間に応じた按分を行うものとします。
①業績評価期間中のいずれかの時期に対象取締役が当社の取締役地位にあったこと②当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと③その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること。
なお、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては当社取締役会）で承認された場合、その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数及び額の株式及び金銭を交付・支給し、又は、当該交付等に代えて、当該株式等に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。
（ホ）その他の調整組織再編等における本制度の取扱い、上限株式数及び上限額に関する株式分割又は株式併合時の取扱いその他本制度の詳細は、取締役会の決議をもって定めることとします。
（9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法業績評価期間中（2026年４月１日から2029年３月31日までの間）に、本ユニットに基づき株式が交付されることはありませんので、当社の第103期（2026年４月１日から2027年３月31日まで）半期報告書の提出前に株式が交付されることはありません。
（10）振替期間の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上