臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | ｎｍｓ ホールディングス株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E05676 |
| 証券コード、DEI | 2162 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | ｎｍｓ ホールディングス株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】当社は、会社法第179条第１項に規定する特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。 ）である株式会社ワールドホールディングス（以下「ワールドホールディングス」といいます。 ）から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。 ）の通知を受け、2026年７月30日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 | ２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1) 当該通知がなされた年月日2026年７月30日 (2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名 商号株式会社ワールドホールディングス住所福岡県北九州市小倉北区大手町11番２号代表者の氏名代表取締役会長兼社長 伊井田 栄吉 (3) 当該通知の内容ワールドホールディングスは、特別支配株主として、当社株主（但し、ワールドホールディングス及び当社を除きます。 ）の全員（以下「本売渡株主」といいます。 ）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「本売渡株式」といいます。 ）の全部をワールドホールディングスに売り渡すことを請求する旨の通知を2026年７月30日付で受領いたしました。 当該通知の内容は以下のとおりです。 ① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。 ② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）ワールドホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。 ）として、その有する本売渡株式１株につき540円の金銭を割当交付いたします。 ③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。 ④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。 ）（会社法第179条の２第１項第５号）2026年９月１日 ⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）ワールドホールディングスは、本株式売渡対価の全てを、ワールドホールディングスが保有する現預金により支払うことを予定しているとのことです。 ワールドホールディングスは、ワールドホールディングスが2026年６月１日から同年７月10日までの期間に実施した公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、同年５月28日現在のワールドホールディングスの預金に係る同月29日付残高証明書を提出しており、また、同月28日以降、ワールドホールディングスにおいて、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことです。 ⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。 但し、当該方法により本株式売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付についてワールドホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本株式売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1) 当該通知がなされた年月日2026年７月30日 (2) 当該決定がなされた年月日2026年７月30日 (3) 当該決定の内容ワールドホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4) 当該決定の理由及び当該決定に至った経緯本株式売渡請求は、当社をワールドホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。 ）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、ワールドホールディングスが2026年６月１日から2026年７月10日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。 ）として実施した当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）における当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。 ）と、同一の価格に設定されております。 当社は、当社が2026年５月29日付で提出いたしました意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。 ）の「４当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2026年５月29日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 なお、以下の記載のうち、ワールドホールディングスに関する記載については、ワールドホールディングスから受けた説明に基づくものです。 （a）検討体制の構築の経緯 当社は、2026年２月25日に、ワールドホールディングスとの面談において、ワールドホールディングスから本公開買付けに係る本取引に関する法的拘束力のない提案書（以下「本提案書」といいます。 ）を受領したことを契機として、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性及び本取引に係る手続の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、ワールドホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。 ）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を2026年３月２日付で選任するとともに、第三者算定機関であるトラスティーズに対し、当社株式の株式価値算定書の提出を依頼しました。 また、リーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所の法的助言を受け、当社は、本取引に関する提案を検討するために、2026年３月４日付で特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。 ）（本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。 ）を設置しております。 （b）検討・交渉の経緯 当社は、リーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言を受け、これらを踏まえ、本公開買付けの是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。 当社は、2026年２月25日に、ワールドホールディングスから想定取引ストラクチャー及び想定スケジュールを記載した本提案書を受領し、同日にワールドホールディングスに対して本公開買付けの実施に向けた具体的な検討・協議を開始することを了承する旨を回答した後、同日から、ワールドホールディングスとの間において、本公開買付けに向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。 その後、当社は、2026年４月９日には本特別委員会によるインタビューにおいて、ワールドホールディングスから本公開買付けの目的、本公開買付けにおける上限及び下限の設定に関する考え方並びに本公開買付け後の経営方針及び施策の内容等について説明を受け、ワールドホールディングスとの間で本公開買付け実施の可能性について協議・検討を続けてまいりました。 そして、ワールドホールディングスから、2026年４月10日、本公開買付価格を430円（提案実施日の前営業日である同月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値393円に対して9.41％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値418円に対して2.87％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値445円に対して3.37％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値451円に対して4.66％のディスカウントとなる水準）とする旨の提案を受けました。 これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年４月14日、当該提案価格は、当社株式の市場株価動向及び類似過去事例におけるプレミアム水準や、当社及び本特別委員会の第三者算定機関であるトラスティーズによる株式価値算定の内容等を踏まえると、当社の企業価値及び一般株主の利益に鑑み十分な水準にあるとは到底いえないことから、本公開買付価格の抜本的な引き上げを要請する旨の回答を行いました。 これに対して、ワールドホールディングスから、2026年４月16日、本公開買付価格を445円（提案実施日の前営業日である同月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値393円に対して13.23％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値406円に対して9.61％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値440円に対して1.14％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値450円に対して1.11％のディスカウントとなる水準）とする旨の提案を受けました。 これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年４月17日、当該提案価格は、当社株式の市場株価動向及びスクイーズアウトを予定する公開買付け事例において一般に期待されるプレミアム水準や、当社及び本特別委員会の第三者算定機関であるトラスティーズによる株式価値算定の内容等を踏まえると、依然として当社の企業価値及び一般株主の利益に鑑み十分な水準にあるとは到底いえないことから、本公開買付価格の抜本的な引き上げを要請する旨の回答を行いました。 これに対して、ワールドホールディングスから、2026年４月20日、本公開買付価格を455円（提案実施日の前営業日である同月17日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値401円に対して13.47％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値402円に対して13.18％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値438円に対して3.88％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値449円に対して1.34％のプレミアムとなる水準）とする旨の提案を受けました。 これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年４月22日、当該提案価格は、当社株式の市場株価動向及びスクイーズアウトを予定する公開買付け事例において一般に期待されるプレミアム水準や、当社及び本特別委員会の第三者算定機関であるトラスティーズによる株式価値算定の内容等を踏まえると、なお依然として当社の企業価値及び一般株主の利益に鑑み十分な水準にあるとは到底いえないことから、本公開買付価格の抜本的な引き上げを要請する旨の回答を行いました。 これに対して、ワールドホールディングスから、2026年４月23日、本公開買付価格を465円（提案実施日の前営業日である同月22日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値401円に対して15.96％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値399円に対して16.54％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値433円に対して7.39％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値448円に対して3.79％のプレミアムとなる水準）とする旨の提案を受けました。 これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年４月24日、当該提案価格は、当社株式の市場株価動向及びスクイーズアウトを予定する公開買付け事例において一般に期待されるプレミアム水準や、当社及び本特別委員会の第三者算定機関であるトラスティーズによる株式価値算定の内容等を踏まえると、ここに至ってもなお依然として当社の企業価値及び一般株主の利益に鑑み十分な水準にあるとは到底いえないことから、本公開買付価格の抜本的な引き上げを要請する旨の回答を行いました。 これに対して、ワールドホールディングスから、2026年４月28日、ワールドホールディングスとして同日時点で経済的に許容し得る最大値であるとして本公開買付価格を470円（提案実施日の前営業日である同月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値395円に対して18.99％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値397円に対して18.39％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値429円に対して9.56％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値447円に対して5.15％のプレミアムとなる水準）とする旨の提案を受けました。 これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年４月30日、当該提案価格は、当社株式の市場株価動向及びスクイーズアウトを予定する公開買付け事例において一般に期待されるプレミアム水準や、当社及び本特別委員会の第三者算定機関であるトラスティーズによる株式価値算定の内容等を踏まえると、当社の企業価値及び一般株主の利益に鑑み十分な水準にあるとは到底いえないという評価が変わるものではなく、本公開買付価格の引き上げを含めて改めての提案を要請する旨の回答を行いました。 これに対して、ワールドホールディングスから、2026年５月１日、これ以上の引き上げは困難を極める提示可能な最終的な条件として本公開買付価格を480円（提案実施日の前営業日である2026年４月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値395円に対して21.52％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値397円に対して20.91％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値426円に対して12.68％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値446円に対して7.62％のプレミアムとなる水準）とする旨の提案を受けました。 これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年５月７日、当該提案価格は、当社株式の市場株価動向及びスクイーズアウトを予定する公開買付け事例において一般に期待されるプレミアム水準や、当社及び本特別委員会の第三者算定機関であるトラスティーズによる株式価値算定の内容等を踏まえると、当社の企業価値及び一般株主の利益に鑑み十分な水準にあるとは到底いえないという評価が変わるものではなく、本公開買付価格の引き上げを含めて改めての提案を要請する旨の回答を行いました。 これに対して、ワールドホールディングスから、2026年５月11日、これ以上の引き上げは困難を極める提示可能な最終的な条件として本公開買付価格を520円（提案実施日の前営業日である同月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値399円に対して30.33％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値397円に対して30.98％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値422円に対して23.22％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値446円に対して16.59％のプレミアムとなる水準）とする旨の提案を受けました。 これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年５月11日、当該提案価格は、当社株式の市場株価動向及びスクイーズアウトを予定する公開買付け事例において一般に期待されるプレミアム水準や、当社及び本特別委員会の第三者算定機関であるトラスティーズによる株式価値算定の内容等を踏まえると、当社の企業価値及び一般株主の利益に十分な配慮がなされたものとはいえない旨の回答を行いました。 その後、当社は、ワールドホールディングスから、2026年５月11日、小野氏との間で応募契約の締結が合理的に見込まれる状況には至っていない旨の連絡を受け、また、同月12日、同じく応募契約を締結予定であったＪＡＩＣとの間でも応募契約が締結できず、同日の本公開買付けの公表は延期する旨の連絡を受けました。 そして、当社は、ワールドホールディングスから、2026年５月18日において本応募合意株主（注１）との間で応募契約の締結が合理的に見込まれる状況となったこと及び本公開買付けを同月29日に公表したい旨の連絡を受けるとともに、本公開買付価格を540円（提案実施日の前営業日である同月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値395円に対して36.71％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値400円に対して35.00％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値418円に対して29.19％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値444円に対して21.62％のプレミアムとなる水準）とする旨の提案を受けました。 これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年５月21日、当該提案価格は、当社株式の市場株価動向及びスクイーズアウトを予定する公開買付け事例において一般に期待されるプレミアム水準や、当社及び本特別委員会の第三者算定機関であるトラスティーズによる株式価値算定の内容等を踏まえると、依然として当社の企業価値及び一般株主の利益に十分な配慮がなされたものとはいえず、本公開買付価格の引き上げを含めて改めての提案を要請する旨の回答を行いました。 これに対して、ワールドホールディングスから、2026年５月22日、本公開買付価格を540円（提案実施日の前営業日である同月21日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値398円に対して35.68％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値399円に対して35.34％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値415円に対して30.12％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値443円に対して21.90％のプレミアムとなる水準）とする提案はこれ以上の引き上げは困難を極める提示可能な最終的な条件であるため当該提案価格をもって再度検討を要請する旨の連絡を受けました。 これに対して、当社及び本特別委員会は、2026年５月26日、当該提案価格は、当社株式の市場株価動向及びスクイーズアウトを予定する公開買付け事例において一般に期待されるプレミアム水準や、当社及び本特別委員会の第三者算定機関であるトラスティーズによる株式価値算定の内容等を踏まえると、依然として当社の企業価値及び一般株主の利益に十分な配慮がなされたものとはいえないという結論に変更はない旨の回答を行いました。 その後、当社及び本特別委員会は、2026年５月29日まで、ワールドホールディングスから、書面その他の方法の如何を問わず、本公開買付価格に関する提案その他の連絡を受けておりません。 （注１）本公開買付けに際して、ワールドホールディングスは、2026年５月29日付で、（ⅰ）当社の元代表取締役であり、当社の第２位株主かつ主要株主である小野文明氏（所有株式数：3,596,000株、所有割合：18.73％、以下「小野氏」といいます。 ）との間で、その所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（小野氏）」といいます。 ）を、（ⅱ）当社の第３位株主である投資事業有限責任組合ＪＡＩＣサプライチェーンファンド（所有株式数：763,200株、所有割合：3.97％）、当社の株主である投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンド（所有株式数：345,700株、所有割合：1.80％）、当社の株主であるＧＯＶＥＲＮＯＲＳ株式会社（所有株式数：200,000株、所有割合：1.04％）及び当社の株主であるガバナンス・パートナーズ投資事業有限責任組合（所有株式数：140,000株、所有割合：0.73％）（以下、投資事業有限責任組合ＪＡＩＣサプライチェーンファンド、投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンド、ＧＯＶＥＲＮＯＲＳ株式会社及びガバナンス・パートナーズ投資事業有限責任組合を総称して「ＪＡＩＣ」といい、小野氏及びＪＡＩＣを総称して「本応募合意株主」といいます。 ）との間で、それぞれその所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（ＪＡＩＣ）」といい、本応募契約（小野氏）及び本応募契約（ＪＡＩＣ）を総称して「本応募契約」といいます。 ）を締結し、本応募合意株主がその所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：5,044,900株、所有割合：26.27％）について、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。 なお、本応募契約の詳細につきましては、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（６）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。 （c）当社の意思決定の内容 以上の経緯の下で、当社は、本特別委員会から2026年５月28日付で答申書（以下「本答申書」といいます。 ）の提出を受けました（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。 ）。 その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるトラスティーズから2026年５月28日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（トラスティーズ）」といいます。 ）の内容を踏まえた上で、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は公正なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。 その結果、当社としては、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のワールドホールディングスの考える本取引によるシナジーのうち、「（a） 信用補完・財務基盤強化による事業継続性の確保」については、ワールドホールディングスと異なり、当社の与信継続が危殆に瀕しており事業継続が危ぶまれている状況にあるとは認識していないものの、当社の財務構造に外部借入依存度が高いという課題が存在することは事実であり、ワールドホールディングスによる本公開買付けを含む本取引を通じた当社の完全子会社化によって、当社の信用補完や財務基盤の安定化といった効果を得られることが期待されること、また、当社株式を非公開化することにより株主総会対応を含む開示・ＩＲ業務に係る経営陣及び幹部従業員の負担が軽減されて経営改善及び事業運営に一層注力しやすくなること、上場維持に伴うコストが不要となることに伴い財務基盤の強化や必要な投資に経営資源を振り向けやすくなること、ＩＣＴ投資、人材への先行投資、事業ポートフォリオ見直しに伴う施策等の一定の先行投資や構造改革施策のうち、投資回収までに時間を要し、又は短期的に利益を押し下げ得るようなものについても、中長期的な観点から従前より機動的に検討・実行しやすくなることから、本取引の実施は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。 なお、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のワールドホールディングスの考える本取引によるシナジーのうち、「（b） 人材ビジネス事業におけるエリア補完」から「（f） 外国人材に対するノウハウの活用及び対応力の強化」については、いずれも本取引のシナジーとして抽象的に想定されるものではあるものの、ワールドホールディングスにおいて当該時点でこれらの具体的な実現方法、実現時期及び効果の程度を十分に検討・検証できているわけではないと認識しており、これらの具体的な実現可能性については不確実な要素が多いと考えております。 なお、本取引が実行されることによるディスシナジーとしては、当社がワールドホールディングスの子会社となることにより意思決定プロセスが従前より複雑になる可能性や、権限配分のあり方次第では各事業の現場の機動性に影響が生じる可能性、また、ワールドホールディングスグループと当社グループ横断で連携を進める過程では、制度、組織文化、評価制度、業務プロセス等の違いに起因する負荷が生じる可能性が考えられますが、いずれも完全子会社とした後のシナジーの実現過程にあたって必然的に生じるものであって抽象的な可能性にとどまると考えております。 仮に、本取引により当社株式が非公開化した場合には、そのデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなる他、上場会社として享受してきた社会的な信用力及び知名度、並びにそれらによる優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられますが、当社は直近５年間において、当社が実施する第三者割当による自己株式の処分（以下「本第三者割当」といいます。 ）を除き、資本市場からの調達を実施しておらず、2026年５月29日現在において具体的な検討が進行している増資その他のエクイティ・ファイナンスは存在しないこと、当社は持株会社であるところ、本取引後の組織体制次第では当社において従前ほどの人材を確保する必要性が生じない可能性が高いこと、当社グループの各事業は2026年５月29日現在においても非上場の事業会社において運営されているところ、各事業に係る採用はこれらの事業会社において行われており、取引先との関係も各事業会社の事業実績及び提供するサービスの品質を基礎に構築されていることからすれば、これらのデメリットは限定的と考えております。 また、（ⅰ）本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の396円に対して36.36％、直近１ヶ月間の終値単純平均値399円に対して35.34％、直近３ヶ月間の終値単純平均値411円に対して31.39％、直近６ヶ月間の終値単純平均値441円に対して22.45％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「公正Ｍ＆Ａ指針」といいます。 ）を公表した2019年６月28日以降2026年４月30日までに公表された、持分法適用関連会社に対する非公開化案件（不成立案件、ディスカウント案件、憶測報道がされた案件、多段階公開買付け案件、公表前営業日のＰＢＲが１倍未満の案件を除きます。 以下同じです。 ）12件におけるプレミアムの中央値（公表日の前営業日の終値に対して49.50％、公表前営業日から過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して48.38％、公表前営業日から過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して52.80％、公表前営業日から過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して51.49％）と比較して低い水準にあり、当社一般株主の利益に十分な配慮がなされたものとまではいえないものの、（ⅱ）本公開買付価格は本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている本株式価値算定書（トラスティーズ）による当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回り、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果の中央値を上回るものであり、一定の合理性を認められる水準であること、（ⅲ）（a）本公開買付価格に関する交渉には本特別委員会の実質的な関与がなされたものと認められること、（b）本公開買付け成立後に、当社の株主をワールドホールディングスのみとするための一連の手続において当社の一般株主に交付される対価が本公開買付価格と同額に設定される予定であること、（c）本取引の公表日が2026年5月12日から同月29日に延期されたことに付随して公開買付期間は本提案書にて当社の定時株主総会の開催日等を考慮して予定されていた40営業日から短縮されているものの、依然として法令上の最短期間を上回る30営業日に設定される予定であること、（d）買付予定数の上限が設定されていないこと、（e）当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止する合意が存在しないことに照らせば、本公開買付けに係るその他の諸条件についても、合理性が認められることを踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は公正であると判断いたしました。 もっとも、上記（ⅰ）に記載のとおり、本公開買付価格のプレミアム水準は同種案件のプレミアム水準と比較して低い水準にあるところ、プレミアムは個別案件の多様な要因によって変動するため、同種案件との単純比較のみに依拠して当否を判断することは必ずしも適切ではないと考えておりますが、下記のとおり、当社は2026年３月19日に2026年３月期から2028年３月期までの通期業績予想の下方修正を公表したところ、当該下方修正の公表後に当社株式の市場株価が大幅に下落し、その後も当社株式の市場株価が下落後の水準を維持していることから、当社株式の市場株価が当該下方修正の公表による悲観的バイアスや一時的需給の影響を受けている可能性も否定できず、当該価格水準を基準としたプレミアム率は実態よりも高いプレミアム率となっている可能性が排除しきれないことにも鑑みると、本公開買付価格は、当社一般株主の利益に十分な配慮がなされたものとまではいえず、当社として一般株主の皆様に応募を推奨し得る水準には達していないと判断いたしました。 なお、当社は、2026年３月19日付で公表した「2026年３月期連結会計年度における特別損失の計上、通期業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年３月期の通期業績予想の下方修正を行っており、また、同日付で公表した2027年３月期から2029年３月期を対象とする中期経営計画では、2027年３月期及び2028年３月期の通期業績予想について旧中期経営計画から下方修正を行っており、さらに、2025年12月19日付で公表した「当社連結子会社における損失の発生および過年度の有価証券報告書等の訂正に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年４月28日付で提出した2024年３月期の有価証券報告書に係る訂正報告書並びに2025年３月期の有価証券報告書及び半期報告書に係る訂正報告書において2024年３月期及び2025年３月期の業績について下方修正を行っております。 これらは当該時点における業績状況を踏まえて法令及び東京証券取引所の適時開示に係る規程を遵守する観点から行った判断であるため、本取引とは無関係の要因であり、また当社が意図的に当社株式の株価を下げる目的で当該下方修正を策定及び公表したものではありません。 そのため、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のトラスティーズによる市場株価法の算定において当該下方修正の公表日以降の当社株価も考慮の対象とすることに問題はないと考えております。 また、本第三者割当の際の当社株式の１株当たりの払込価額は372円となっておりますが、本第三者割当は当社の資金需要を満たすために、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿って、本第三者割当の公表日の前営業日である2025年３月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値である372円をもって払込価額としたものであり、加えて、本公開買付価格は当該価額を上回っておりますので、一般株主の利益の観点から、本公開買付価格と本第三者割当の際の払込価額との関係は特段の問題とならないと考えております。 また、本2025年12月株式譲受け（注２）におけるワールドホールディングスによる１株当たりの取得価額は585円であり、本公開買付価格を45円上回っているところ、当社としては、本2025年12月株式譲受けの公表日である2025年12月19日の前営業日の当社株式の終値は478円であるのに対して、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値は396円であり、各公表日前日時点の当社株式の価格水準が異なるため、単純な価格の高低のみで検討することは適切でないと考えております。 他方で、約５ヶ月前の相対取得価格との関係は、一般株主に対する説明可能性の観点から重要な考慮要素であると認識しているところ、それぞれのプレミアム水準について検討すると、本2025年12月株式譲受けの取得価格585円は公表日である2025年12月19日の前営業日の当社株式の終値の478円に対して22.38％のプレミアムであるのに対して、本公開買付価格は本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の396円に対して36.36％のプレミアムであり、有意に上回っていることを踏まえると、一般株主の利益の観点から、本公開買付価格と本2025年12月株式譲受けの際の取得価格との関係は特段の問題とならないと考えております。 （注２）ワールドホールディングスは、当社が2025年12月19日付で公表した「主要株主の異動（予定）に関するお知らせ」及び「その他の関係会社の異動（予定）に関するお知らせ」に記載のとおり、2025年12月19日のワールドホールディングスの取締役会の決議に基づき、2025年12月23日、総額約15億円（１株当たり585円）での市場外での相対取引により、投資事業有限責任組合ＪＡＩＣサプライチェーンファンド及び投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンドから合計で当社株式2,600,000株（議決権の数：26,000個）（当時の総株主の議決権の数である191,945個の13.54％）を取得し、当社株式を6,319,700株（議決権の数：63,197個）（当時の総株主の議決権の数である191,945個の32.92％）を所有するに至ったとのことです（以下、2025年12月における投資事業有限責任組合ＪＡＩＣサプライチェーンファンド及び投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンドからの当社株式の譲受けを「本2025年12月株式譲受け」といいます。 ）。 以上より、当社は、2026年５月29日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 なお、上記当社の取締役会における決議の方法は、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。 ）の承認」に記載のとおりです。 その後、当社は、2026年７月10日、ワールドホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式11,825,411株の応募があり、買付予定数の下限（6,480,800株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、ワールドホールディングスがその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、2026年７月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、ワールドホールディングスは、総株主の議決権の数の90％以上を所有するに至り、ワールドホールディングスは当社の特別支配株主に該当することとなりました。 このような経緯を経て、当社は、2026年７月30日、ワールドホールディングスより、本意見表明報告書の「４当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（４）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。 そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。 その結果、当社は、2026年７月30日付の取締役会において、（a）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2026年５月29日開催の当社取締役会において、上記のとおりの過程及び理由により、本取引に際して設置された本特別委員会の意見を最大限尊重した上、本取引が当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（b）本売渡株式１株につき540円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、及び本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件の公正性・妥当性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件が公正なものとなっているかどうかを含む。 ）は確保されていると認められると判断されていること等から、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主である本売渡株主の利益への配慮がなされていると考えられること、（c）ワールドホールディングスは、本株式売渡対価の全てをワールドホールディングスが保有する現預金により支払うことを予定しており、当社としても、ワールドホールディングスによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（d）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始日以降、2026年７月30日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（f）本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求を含む一連の本取引について検討をした上で、本取引を行うことは当社の一般株主にとって公正なものであると考えられる旨を内容とする本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、条件等は公正であると判断し、ワールドホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 なお、2026年７月30日付の上記の当社取締役会においては、当社の取締役９名のうち、大野一郎氏は2023年３月24日から2025年３月28日までワールドホールディングスの社外取締役の地位を有しており、ワールドホールディングスの推薦を受けて当社の取締役として選任されていることに鑑み、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避する観点から、大野一郎氏を除く取締役８名（うち４名は社外取締役）において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。 また、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避する観点から、大野一郎氏については、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉にも一切参加しておりません。 以 上 |