臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス
EDINETコード、DEIE05629
証券コード、DEI2127
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス
提出理由 当社は、2026年７月30日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、当社取締役（監査等委員、社外取締役及び国内非居住者を除きます。
）及び当社子会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除き、当社取締役と併せて「対象取締役」といいます。
）並びに当社及び当社子会社の従業員（国内非居住者を除きます。
対象取締役と併せて「対象取締役等」といいます。
）に対して、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）の交付及び給付（以下「交付等」といいます。
）を行う役員報酬ＢＩＰ（Board　Incentive　Plan）信託及び株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託と称される仕組みを用いた株式交付制度（以下「本制度」といいます。
）を2027年３月31日で終了する事業年度から2033年３月31日で終了する事業年度までの７事業年度（以下「対象期間」といいます）を対象として適用開始すること（本制度に係る株式交付規程を制定し対象取締役等へその内容を知らせること）、について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄 株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス　普通株式 (2) 株式の内容①　発行数 3,577,200株 注１：当社は、対象取締役等に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「ＢＩＰ信託契約」といい、ＢＩＰ信託契約に基づき設定される信託を「ＢＩＰ信託」といいます。
）及び株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「ＥＳＯＰ信託契約」といい、ＥＳＯＰ信託契約に基づき設定される信託を「ＥＳＯＰ信託」といいます。
）を締結し、ＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、ＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結します。
当社は、本取締役会において、本制度の適用開始に当たり、これらの契約を締結すること並びにＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしました。
発行数には本自己株式処分によりＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託に処分する当社株式（3,577,200株）を記載しております。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）です。
注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
(i) 募集株式の数　3,577,200株（内ＢＩＰ信託588,500株、ＥＳＯＰ信託2,988,700株）(ii)募集株式の払込金額　１株につき696.5円(iii)現物出資に関する事項　該当なし(iv)払込期日　2026年８月17日(v) 増加する資本金及び資本準備金　 該当なし ②　発行価格及び資本組入額(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 696.5円(ii) 資本組入額 該当事項はありません 注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの払込金額を記載しており、2026年７月29日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額 2,491,519,800円(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳対象取締役等（対象期間中に新たに対象取締役等になる者も含みます。
）なお、本取締役会の日における対象取締役等は1,078名 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係株式会社日本Ｍ＆Ａセンター、株式会社企業評価総合研究所及び株式会社日本ＰＭＩコンサルティングは、当社の完全子会社です。
また、株式会社スピアは株式会社企業評価総合研究所の完全子会社であり、当社が間接的に同社の総株主の議決権の100％を所有しております。
（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて「対象会社」といいます。
） (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容① 対象取締役等に対する当社株式等の交付等の時期業績目標等の一定の要件を満たした上で、対象期間における事業年度末に在任、在職した場合、または本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
対象取締役等に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象取締役等が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
② 譲渡制限の内容上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象取締役等に対して当社株式が交付されることはありません。
③ 失権事由対象取締役等に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
＜ＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託の仕組み＞ ① 対象会社はＢＩＰ信託については各対象会社の株主総会において、ＥＳＯＰ信託については各対象会社の取締役会において本制度の導入に関する承認決議を得ます。
② 対象会社は各対象会社の取締役会において、本制度に関する株式交付規程を制定します。
③ 当社は金銭を拠出し、対象子会社より拠出を受けた金銭を含めて、委託者として受益者要件を満たす対象取締役等を受益者とするＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託を設定します。
④ ＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）から取得します。
ＢＩＰ信託が対象取締役に対する交付等の対象として取得する株式数は①の株主総会で承認を受けた範囲内とします。
⑤ ＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ ＢＩＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
ＥＳＯＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑦ 信託期間中、株式交付規程に従い、一定の受益者要件を満たす対象取締役等に対して、当社株式等の交付等を行います。
⑧ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種のインセンティブ・プランとしてＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託を継続するか、ＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ ＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託終了時に受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の合計額（以下「信託留保金」といいます。
）の範囲内で当社に帰属します。
また、信託留保金を超過する部分については、当社及び対象取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法対象取締役等に交付等を行う当社株式は、対象取締役等が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、ＢＩＰ信託またはＥＳＯＰ信託から交付等を受けることができる権利です。
②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額3,577,200株 ③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲対象取締役等 以上