臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙清水建設株式会社
EDINETコード、DEIE00053
証券コード、DEI1803
提出者名（日本語表記）、DEI清水建設株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年７月30日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、当社の取締役（非業務執行取締役および非居住者を除きます。
）および執行役員（非居住者を除く。
以下、併せて「取締役等」といいます。
）に対して、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）の交付を行う役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することに伴い、本制度に基づいて2027年３月31日で終了する１事業年度（以下「対象期間」といいます。
）を対象とした報酬として取締役等に当社株式等を交付するために設定する信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 ２【報告内容】　(1) 銘柄　　　　清水建設株式会社　普通株式 　(2) 株式の内容 　　①発行数　　　97,100株 　　　　注１：当社は、取締役等に交付を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。
）を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため、日本マスタートラスト信託銀行株式会社を本信託契約に関する共同受託者とする合意書を締結します。
当社は、本取締役会において、本制度の適用開始に当たり、本信託に対する本自己株式処分を行うことを決議いたしました。
発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（97,100株）を記載しております。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）です。
　　　　注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
　　　　　　　(i) 募集株式の数　97,100株　　　　　　　(ii)募集株式の払込金額　1株につき2,392円　　　　　　　(iii)現物出資に関する事項　該当なし　　　　　　　(iv)払込期日　2026年８月20日　　　　　　　(v) 増加する資本金および資本準備金　 該当なし 　　②　発行価格および資本組入額 　　　　(i) 発行価格（募集株式の払込金額）　　2,392円 　　　　(ii) 資本組入額　　　　　　　該当事項はありません 　　　　注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの払込金額を記載しており、2026年７月29日の東京証券取　　　　　　　引所における当社普通株式の普通取引の終値（円未満切り上げ）としております。
　　　　注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
　　③　発行価額の総額および資本組入額の総額 　　　　(i) 発行価額の総額 　　　　　232,263,200円 　　　　(ii) 資本組入額の総額　　　　該当事項はありません。
　　④　株式の内容 　　　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
　(3) 当該取得勧誘の相手方の人数およびその内訳 　　　本取締役会の日における取締役等は52名 　(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 　　　該当事項はありません。
　(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　①　取締役等に対する当社株式等の交付の時期　　　　取締役等が退任した場合、取締役等が死亡した場合、取締役等が非居住者となることが決定した場合、または本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付を行います。
ただし、取締役等が死亡または非居住者となることが決定した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の交付を行います。
取締役等が退任した場合または本制度が廃止された場合、取締役等に対する当社株式等の交付に係る受益権確定日が、取締役等が株式交付に関する規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後6か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退任または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付を行います。
　　②　譲渡制限の内容　　　　上記①のとおり、金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から取締役等に対して当社株式が交付されることはありません。
本信託から取締役等に交付する当社株式には譲渡制限は付しません。
　　③　失権事由　　　　取締役等に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付は行いません。
＜本信託の仕組み＞①　当社は、本制度の導入に関して、株主総会において役員報酬の決議を得ております。
②　当社は、本制度の導入に関して、取締役会において、本制度を定めた株式交付に関する規程を制定します。
③　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で取締役等に対する報酬の原資となる金銭を拠出し、受益者要件を　　充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④　本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を当社から取得（自己株式処分）し　　ます。
本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤　本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥　本信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦　当社の株式交付に関する規程に従い、信託期間中、取締役等の役位および業績目標の達成度等に応じ、取締役等にポ　　イントが付与され、当該ポイントを累積します。
取締役等は、退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社　　株式等の交付を受けます。
⑧　信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用す　　る場合には、取締役等に対する交付の対象となります。
信託期間の満了により本信託を終了する場合には、本信託か　　ら当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得したうえで、その消却を行う予定です。
⑨　信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合には、株式取得資金と　　して活用されますが、本信託を継続せず終了する場合には、株式取得資金の残余と信託費用準備金の合計額（以下　　「信託留保金」という。
）の範囲内で当社に帰属する予定です。
また、信託留保金を超過する部分については、当社　　および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
　(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 　　　取締役等に交付を行う当社株式は、取締役等が、受益者要件を満たして交付を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
　(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項 　　①　当該信託の受益権の内容 　　　　株式交付に関する規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付を受けること　　　ができる権利です。
　　②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額 　　　　97,100株 　　③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲 　　　　取締役等 以　上