臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社スマレジ
EDINETコード、DEIE34643
証券コード、DEI4431
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社スマレジ
提出理由 当社は、2026年７月29日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 イ　銘柄　株式会社スマレジ　第４回新株予約権 ロ　新株予約権の内容（１）発行数3,000個（新株予約権１個につき100株）なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式300,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格本新株予約権１個あたりの発行価格は、1,500円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額952,500,000円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金3,160円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたりの時価既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2031年５月１日から2041年４月30日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、2029年４月期から2031年４月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告書に記載されたARR及び連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様）に記載された営業利益が、下記（a）から（b）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を権利行使することができる。
（a）ARRの額が25,000百万円を超過し、且つ営業利益の額が5,500百万円を超過している場合：行使可能割合40％（b）ARRの額が30,000百万円を超過し、且つ営業利益の額が7,500百万円を超過している場合：行使可能割合60％（ARRは、当社（連結子会社がある場合は連結ベース）の特定の事業年度における最終月（または行使申し出日の属する月の前月）において計上されたMRR（Monthly Recurring Revenue：月次経常収益。
当社サービスにおける月額利用料の継続的に生じる収益をいい、機器販売等の単発・一時的な収益を除く。
）に12を乗じた金額）なお、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
また、決算期の変更、国際財務報告基準の適用、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
さらに、会計基準の変更、事業環境の変化その他の事由により、ARRが継続的な経常収益を測る指標として一般に用いられなくなった場合、又はARRの定義に従った算定を行うことが困難若しくは不適切となり、前段の調整によっては適切な判定を行うことができないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、ARRに代えて、これと実質的に同等の継続的・経常的な収益に係る指標を合理的に定め、当該指標に基づき行使の条件の判定を行うことができる。
この場合、当該代替指標に係る水準その他の判定基準は、本項に定めるARRに係る水準（25,000百万円及び30,000百万円）と経済的に同等となるよう合理的に設定するものとする。
②　新株予約権者が行使することができる本新株予約権の個数は、上記①に基づき算出される行使可能な個数のうち、新株予約権者の取締役としての在任期間（以下、本号において同じ。
）に応じて、次の各号に定める割合を上限（掛け合わせによって算出される個数を上限）とする。
（a）2028年４月期の終了時点まで継続して取締役として在任していない場合：0％（b）2028年４月期の終了時点まで継続して取締役として在任している場合：20％（c）2029年４月期の終了時点まで継続して取締役として在任している場合：45％（d）2030年４月期の終了時点まで継続して取締役として在任している場合：70％（e）2031年４月期の終了時点まで継続して取締役として在任している場合：100％なお、新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役の地位を喪失した場合であっても、当該地位喪失時点までの在任期間に応じて本項に基づき行使可能となった本新株予約権については、上記ロ（６）に定める行使期間内に限り行使することができるものとし、当該地位喪失のみを理由として本新株予約権が失効するものではない。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ただし、死亡による退任の場合であって、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
④　次の各号のいずれかに該当した場合、上記ロ（６）に定める行使期間内といえども、これ以降本新株予約権（（e）に該当した場合については、放棄する旨の申出があった部分に限る。
）を行使することはできない。
（a）拘禁以上の刑に処せられた場合（b）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任したとき（c）当社または当社の関係会社の取締役として在任中に当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合（d）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めた場合（e）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役　１名　3,000個（300,000株） ニ　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上